契約書ついて【メモと雛形】

基本的な契約書の雛形です。個人的に使っている契約書雛形です。

署名捺印欄は省略しております。

ご自由にお使い下さい。

ご要望があればメール等でご連絡下さい。

 

toda@japanlaw.net

 

 


契約書作成にあたって

「及び」のないところに「並びに」は出てこない。

AとBを連結する場合は、「A及びB」、AとBとCとDを連結する場合は、「A,B,C及びD」とする。

「A並びにB」はなるべく用いない。

「並びに」は、大きな段階のごくを併合的に連結する場合に、「及び」は小さな段階の語句を併合的に連結する場合に用いる。(新日本法規 公用文用事用語の要点 93頁)

 

 

「又は」のないところには「若しくは」は出てこない。

「若しくは」は「または」に対して小さい段階の接続に使う。(新日本法規 公用文用事用語の要点 350頁)

 

 

契約書は著作物か

昭和62年5月14日 東京地裁判決 昭61 (ワ) 8498号

「土地売買契約書の記載内容は、思想又は感情を創作的に表現したものであるとはいえないから、著作物ということはできない」


印紙税について

印紙税について

 

原本の通数

 印紙代の関係で原本を2通作らないことがあります。

 

本契約を証するためこの証書を作り各署名・押印し甲が原本、乙が原本の写しを保有する。

 

電子的契約書

課税されません。

http://www.nta.go.jp/fukuoka/shiraberu/bunshokaito/inshi_sonota/081024/02.htm#a01

 

 

海外での最終署名

印紙税が高額な場合は海外で署名捺印する場合があります。

印紙税法は日本の国内法ですから、その適用地域は日本国内(いわゆる本邦地域内)に限られることになります。

したがって、課税文書の作成が国外で行われる場合には、たとえその文書に基づく権利の行使が国内で行われるとしても、また、その文書の保存が国内で行われるとしても、印紙税は課税されません。

最後の署名押印者が国外であれば、課税文書の作成された場所は国外になり、印紙税の適用はありません。

ただし、最後の署名押印者が国内であれば、印紙税の対象となります。

https://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/shitsugi/inshi/06/02.htm

 

本契約書は〇〇年〇〇月〇〇日、中華人民共和国香港特別行政区にて乙が最終的に署名押印することにより作成された。


日弁連の書式

 

http://www.nichibenren.or.jp/contact/information.html


委 任 状

 

    年    月    日

 

住 所 〒

 

委任者                             印

 

 

  私は、次の弁護士を代理人と定め、下記の事件に関する各事項を委任します。

 

〒105-0003 東京都港区西新橋 2-7-4 CJ ビル 6 階

 

弁護士法人ITJ法律事務所

 

電話 050-5846-7251 FAX 03-5501-9758

 

弁護士 戸 田 泉(第一東京弁護士会)

 

弁護士 池 田 尚 弘(第一東京弁護士会)

 

弁護士 角地山宗行(第一東京弁護士会)

 

弁護士 笠間健太郎(第一東京弁護士会)

 

〒105-0003 東京都港区西新橋 2-7-4 CJ ビル 6 階 601

 

 

 

第1章 事件

 

相手方

 

 

事件の表示

 

第2章 委任事項

 

上記事件に関する一切の行為を代理する権限

以 上

 

訴 訟 委 任 状

 

    年    月    日

 

住 所 〒

 

委任者                             印

 

 

  私は、次の弁護士を訴訟代理人と定め、下記の事件に関する各事項を委任します。

 

〒105-0003 東京都港区西新橋 2-7-4 CJ ビル 6 階

 

弁護士法人ITJ法律事務所

 

電話 050-5846-7251 FAX 03-5501-9758

 

弁護士 戸 田 泉(第一東京弁護士会)

 

弁護士 池 田 尚 弘(第一東京弁護士会)

 

弁護士 角地山宗行(第一東京弁護士会)

 

弁護士 笠間健太郎(第一東京弁護士会)

 

〒105-0003 東京都港区西新橋 2-7-4 CJ ビル 6 階 601

 

 

 

第1章 事件

 

1 相手方

 

2 裁判所                裁判所

 

3 事件の表示

 

第2章 委任事項

 

1 上記事件の訴訟行為、訴えの取下げ、和解、請求の放棄、請求の認諾、調停、控訴・上告・上告受理の申立

て・抗告及びそれらの取下げ、反訴の提起、弁済金物の受領、保管金納入及び受領、執行の申立て・配当要求

及びそれらの取下げ、民事執行法第147条1項による催告に対する第三債務者の陳述、復代理人選任その他

一切の行為を代理する権限

 

2 担保保証の供託、同取消し決定の申立て、同取消しに対する同意、同取消し決定に対する抗告権の放棄、権

利行使催告の申立て

 

3 供託書還付請求、供託物及び利息利札の払渡請求並びに受領

 

4 債権届出、債権者集会及び債権調査期日への出席、議決権行使ほか債権者としての権利行使

 

5 民事訴訟法第360条(同法第367条2項、第378条2項による準用の場合を含む)による異議の取下

げ及びその同意、民事訴訟法第48条(同法第50条3項、第51条による準用の場合を含む)による脱退

 

6 その他本件に関する資料を入手する権限

 

委任契約書

 

 依頼者を甲とし、受任弁護士法人ITJ法律事務所を乙として、甲と乙とは、次のとおり委任契約を締結する。

1 甲は、乙に対し、次の事件等の処理その他甲及び乙が別途合意する業務並びにこれらに付随関連する業務を委任し、乙はこれを受任する。乙は弁護士法に則り、誠実に委任契約を処理する。

 

  事件:

       

2 乙の報酬金は甲の経済的利益の20%とする。

 

3 実費については甲が負担する。

 裁判所から郵券等の返還があった場合は、返還された郵券相当額を乙の報酬に加える。

 甲は、乙において、振込送金を行った場合には、金1,050円(税込)の手数料を負担する。

4 事件終了後、預り金を精算し甲に対する返金がある場合には、精算日が当該月25日以前であれば、翌月10日払いとし、当該月26日以後であれば、翌々月10日払いとする。なお、預り金には、利息は附さないものとする。

5 着手金は原則として返還しない。ただし、乙の事情により辞任する場合は協議により適正な額を返還する。

6 本契約に関して、乙は、本依頼者に対して、契約責任、不法行為責任等の法的構成・根拠を問わず、現実に発生した通常かつ直接の損害についてのみ、かつ、乙が本依頼者から現実に受領した報酬額を上限として、責任を負うものとする。

7 甲乙間の争いについては東京地方裁判所を管轄とし、日本法を準拠法とする。

8 甲は、日本弁護士連合会に本日付で乙の所属弁護士として登録されている弁護士全員を本件に関し代理人として選任する。

 

     年   月   日

               甲 依頼者

                   住所

 

 

                   氏名                     印

 

               乙 受任弁護士法人

                        〒105-0003

                        東京都港区西新橋2丁目7番4号

                        CJビル6階

                        弁護士法人ITJ法律事務所

                                                                                             社員弁護士 戸田 泉     

                        

 

その他の詳細については、弁護士法人ITJ法律事務所弁護士報酬基準(hasansaisei.com/houshukijun.pdf)に従う。

 

消費税については別途追加する。


委任契約書

 

甲(以下「本依頼者」という。)と弁護士法人ITJ法律事務所(以下「ITJ」という。)とは、ITJが本依頼者に提供する法律事務について、次のとおり委任に関する契約(以下「本契約」という。)を締結する。

 

第1条(依頼の範囲)

       本依頼者は、ITJに対し、〇〇〇〇

 

       その他本依頼者及びITJが別途合意する業務並びにこれらに付随関連する業務(以下「本案件」という。)を委任し、ITJはこれを受任する。

 

第2条(担当弁護士)

       ITJは、本案件に関する法律事務を、ITJが本依頼者と協議の上選定する担当弁護士(以下「主担当弁護士」という。)を通じて提供する。

 

第3条(弁護士報酬等)

1.    本依頼者は、本契約の期間中、ITJに対し、本案件処理の対価としてITJが定める各弁護士についての時間あたり単価に従って計算される報酬を支払う。なお、本契約締結日現在における時間あたり単価(消費税別)は下記のとおりである。

                  弁護士 50,000円/時間

               

2.    本依頼者は、前項の本案件処理の対価に加え、本案件処理に要する費用をITJに支払う。なお、ITJは、本依頼者の要請があるときは、対価、費用等の内容を本依頼者に対し説明する。

3.    本依頼者は、ITJから請求書を受領した月の末日までに本案件処理の対価及び本案件処理に要する費用を支払う。

4.       本件における預り金は金500,000円とする。

 

第4条(ファイル等の帰属及び処分)

       ITJが本案件の処理のために作成したファイル(電子ファイルを含む。)はITJに帰属するものとし、ITJの判断で適宜破棄することができる。

 

第5条(期間及び解除)

       本依頼者及びITJは、何時でも、相手方に対し書面で通知することにより、本契約を将来にわたって解除することができる。なお、かかる解除は、その時点までに成立した対価及び費用の請求権に影響を与えない。

 

第7条(準拠法及び仲裁)

1.    本契約は、日本法を準拠法とし日本法に従って解釈される。

2.    本契約に関連して、当事者の間に生ずることがある全ての紛争、論争又は意見の相違は、一般社団法人日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、東京都において仲裁により最終的に解決されるものとする。仲裁人によりなされた判断は最終的であり、当事者を拘束する。

 

第8条(譲渡禁止)

       本依頼者及びITJは、事前に相手方の書面による同意を得ることなく、本契約上の権利について、譲渡、担保設定その他の処分を行ってはならない。

 

第9条(責任制限)

1.    ITJから本依頼者にして提供される助言等は、本依頼者から提供を受けた情報及び資料に依拠してなされれば足りるものとし、ITJは、かかる情報及び資料の正確性、十分性、真実性等及び他に存在する事実について調査する義務を負わないものとする。

2.     外国法を準拠法とする契約書等についての助言その他外国法に関する助言等については、ITJは、当該外国法を調査する義務を負わず、かかる契約書等が当該外国法において適法、有効かつ執行可能であることを前提として助言等を行えば足りるものとする。

3.     ITJは、本依頼者に対し、税務及び会計並びにその他の法律的助言以外に関わる事項につき、何ら責任(契約責任、不法行為責任等の法的構成・根拠を問わない。)を負わないものとする。

4.     本契約に関して、ITJは、本依頼者に対して、契約責任、不法行為責任等の法的構成・根拠を問わず、現実に発生した通常かつ直接の損害についてのみ、かつ、ITJが本依頼者から現実に受領した報酬額を上限として、責任を負うものとする。

 

第10条 (案件受任の開示)

       本案件にかかる取引が公表された場合、ITJは、かかる公表の後に、そのホームページにおいて又は出版社、ディールに関する実績調査会社等の第三者に対して、本依頼者から法律事務の処理を受任していた事実を開示することができる。但し、本依頼者から事前に書面による別段の指示があった場合にはこの限りではない。

 

 

上記の合意を証するため、本依頼者及びITJは、本契約書2通を作成し、それぞれ1通を保管する。

 

 


雇用契約書

株式会社(以下とする)と 〇〇(以下という)とは働契約を締結し,互いに誠 実に,これを守履行することを契約する。

 

1 雇用期間

平成          日~平成         日までの 1 年間とする。

, 契約の解除

 甲は,前条の契約期間中といえども,次の事由が存する場合には本件条約を解除することができる。

(a) 乙に雇用継続を不適とする事由のある場合。

(b) 乙が 1日の実働8時間を継続不能な場合。

(c) 乙が 1週の実働40時間を継続不能な場合。

(d) 甲の経営上やむをえない事由のある場合。

 

,就業場所

 東京都港。その他,事業所が指定する場所とする。

,職務

 甲の事業に関する全般業務。(一般事務,,その他の現場業務)

,就業時間

 930 分~18 30 分の9 時間とする。

,休憩時間

 9時間の間1時間に休憩を与える。

,所定外

業務上の必要がある場合,使協定の範で時間外休日働を命ずることがある。

,休日

 週休2日とし,休日は勤務シフトにより明示する。

,休暇

年次有給休暇については働基準法の定めた基準を限度とする。

10,賃金

 時給 年俸 〇〇 円とする。

通勤費 実費を支給とする。

計算期間 前月16日から起算し,15日を締切りとし, 25 日に支う。25 日が銀行休業日のときはその前日とする。

賞与は支給しない。

退職手は支給しない。

11,退職

 解雇事由は就業規則によるものとする。自己都合退職の場合,乙は退職日の30日前までに,甲にして書面で退職の申し出をしなければならない。

12,各種保

 健康保,厚生年金保,雇用保に加入する。

13,守秘義務

 乙は,在職中,退職後を問わず,本契約有効期間中に知り得た甲及び甲の取引先の秘密を第三者にして漏洩してはならない。

14,業務上の疾病

 業務上の負傷または疾病にする災害補償は法の定めるところによる。

15,契約の更新

契約の更新の有無 更新する場合があり得る。

契約の更新は次により判する。

契約期間了時の業務量 勤務成績,態度 能力 会社の経営 事している業務の進捗

16,その他

ここに定めのないことは就業規則による。

 

金銭消費貸借契約書

〇〇 (以下「甲」という)と〇〇(以下「乙」という)とは、以下のとおり、金銭消費貸借契約(以下「本契約」という)を締結する。

第1条(貸付)

甲は、乙に対し、金〇〇円(以下「本件貸付金」という)を 年 月   日、貸し渡した。

第2条(返済期限・弁済方法)

乙は、以下の定めに従い、甲に対し以下の口座に対する振込送金の方法で本件貸付金の返済を行う。

⑴元金は以下の約定に従い返済するものとする。

   年  月末日より   年  月末日まで、毎月末日限り   円

   年 月  日限り 金   円

⑵利息は年  %とし、最終の弁済時期に、一括して支払う。

⑶振込先口座

 

以上の通り本契約が成立したのでこれを証するため本契約書1通を作成し、甲・乙が記名捺印の上、原本を甲、写しを乙が保有する。


金銭消費貸借譲渡担保権設定契約書

貸主〇〇(以下、甲という)と、借主〇〇(以下、乙という)は、次のとおり譲渡担保権設定契約を締結する。

第1条 (目的)

乙は、平成●年●月●日現在、甲から借り入れた総額金●円の返還債務履行の担保として譲渡担保の設定を約し、乙の所有する後述株式(以下、本株式という)の所有権を甲に移転する。

2. 乙が次の事由に該当するときは、乙は、甲から催告なくして当然期限の利益を失い即時残債務を弁済する。

 a.乙につき、破産、民事再生の申立がなされたとき

 b.乙がその債務につき、差押、仮差押を受けたとき

 c.乙が本契約の条項に違反したとき

第2条 (解除条項)

本契約の履行につき、乙に不信行為があった場合は、甲は、直ちに担保実行を行う。

第3条 (担保物処分法等)

前条の場合、甲は直ちに本株式を任意に売却し、その代金を債務の弁済に充当できる。なお不足あるときは、乙の一般財産に対し強制執行できる。

第4条 (債務の完済)

乙が自己の債務を完済したときは、本株式についての甲の権利は当然消滅するものとし、甲は、譲渡担保物件の所有権を、乙に移転するものとする。 

第5条 (譲渡などの禁止)

甲は、取得したる権利を、債務履行期前に、これを第三者に譲渡する等、担保の目的以外に行使してはならない。

第6条 (所有権の最終確認)

甲は、第3条の定めにもかかわらず、適当と認めたときは、担保権の実行に代え、譲渡担保物件の所有権を最終的に取得することができる。

2. 前項による所有権の取得については、甲が本株式の時価評価日を決定し、その評価額と同額の債権額につき、甲から乙に対し意思表示をなし、その意思表示の到達をもって、乙の甲に対する債務は当該金額だけ弁済されたものとし、所有権は、最終的に、甲に移転する。 

第7条 (執行認諾文言)

乙が、本契約上の債務の支払いを怠った場合、甲は、直ちに、催告その他の手続を要せず、譲渡担保株式の処分に先立ち、乙の一般財産に対して、強制執行をなしうるものとし、乙は、何ら異議の申立をしない。

第8条 (公正証書)

金銭消費貸借譲渡担保権設定契約書の各条項を公正証書にするものとする。

担保物件の表示

株式会社〇〇 株式

 計 〇〇 株

 

 本契約を証するためこの証書を作り各署名・押印し甲が原本、乙が原本の写しを保有する。

 


著作権譲渡契約書

〇〇を甲、〇〇を乙とし、甲乙間において、〇〇の著作権の譲渡に関し,以下のとおり契約する。

 

第1条(著作権の譲渡)

乙は甲に対し,別紙1記載の〇〇(以下「本作品」という)に関する著作権(以下「本著作権」という)を譲渡する。

2 本著作権には,著作権法第27条及び第28条に規定する権利を含む。

3 本著作権は,第4条に定める権利譲渡の対価の支払いと引き替えに乙から甲に移転する。

 

第2条(原版の譲渡)

 乙は甲に対し,本作品の原版(以下「本原版」という)を譲渡する。

2 乙は甲に対して,本原版を  年 月  日までに引き渡し,同引渡をもって本原版の所有権は乙から甲に移転する。

 

第3条(著作者人格権)

 乙は甲または甲が指定する第三者に対し著作者人格権を行使しない。

(対価)

 

第4条 乙は甲に対し,本契約に定める権利譲渡の対価として金     円(消費税を含む)を,年 月 日までに甲が指定する銀行口座に振り込み送金する方法で支払う。なお,振込手数料は乙の負担とする。

 

第5条(第三者の権利侵害)

乙は,本作品の利用が第三者の著作権,知的財産権その他の権利(以下「著作権等」という)を侵害しないことを甲に保証する。

2 乙は本著作物に含まれるその他の各権利者(出演者,作家,監督,主催者など)の権利処理を,自らの責任と負担において行う。万が一それら権利者と甲との間での法的紛争が生じた場合には,乙は,第3条に定める譲渡代金を甲に返還すると共に,甲に生じた損害を賠償し,それに加えて当該紛争解決に要する費用を負担する。

 

第6条(相殺)

 甲は,乙が甲に支払うべき金銭債務がある場合には,乙に支払うべき代金と相殺することが出来る。

 

第7条(解除)

 甲は、他の当事者が次の各号の一つに該当したときは、本契約の全部又は一部を解除することができる。

① 乙の責に帰する事由(乙の資産信用が著しく低下した場合も含む)により,納期までに乙がこの契約の全部又は一部を履行する見込みがないとき

② 乙が本契約上の義務に違反したとき

③ 乙の資産信用が著しく低下したとき

④ 乙が差押、仮差押又は仮処分を受けたとき

⑤ 乙の振出、裏書、保証にかかる手形又は小切手が不渡になったとき

⑥ 乙につき、破産、民事再生、特別清算、会社更生手続開始のいずれかの申立があったとき

2 前項の各解除事由が生じ,甲が解除権を行使した場合には,乙は受領済の金員について直ちに甲に返還する。

第8条(秘密保持)

甲及び乙は、本契約に関連して知り得た他の当事者の技術上・経営上の一切の秘密を、他の当事者の書面による承諾がない限り、第三者に漏洩又は開示してはならない。

第9条(その他)

本契約について定めのない事項及び甲乙間に紛争又は疑義が生じた事項については,その都度甲乙協議して定める。

第10条(裁判管轄)

甲及び乙は、本契約に関して紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第1審の専属合意管轄裁判所とすることを合意する。

 

本契約の成立を証するため、本書2通を作成し、甲乙それぞれ各1通を保管する。


株主間契約書

 

〇〇(以下「甲」という。)と〇〇(以下「乙」という。)は,株式会社〇〇(以下、「本件会社」という。)の株主間の合意として以下のとおり契約(以下「本契約」という。)する。

第1条(乙の義務)

乙は,甲の書面による承諾なくして本件会社に関し以下の行為を行ってはならない。

取締役の選任及び解任

株式分割,株式併合,株主割当ての方法による株式の発行若しくは処分,又は株式の無償割当て、ストックオプションの付与

1000万円以上の取引

乙の保有する本件会社株式の全部又は一部につき,譲渡,貸借,担保設定その他の処分を行うこと

会社の重要な財産の譲渡

 

第2条(株式の譲渡請求)

甲は乙に対し,乙が本契約に違反したとき又は本契約が終了したときは,甲の保有する本会社株式の全部または一部を買い取ることを請求できる。

前項の譲渡価格は,甲が保有していた本会社株式取得に要した金額を保有本会社株式数で除して得た1株あたりの取得原価,または譲渡時における本会社株式1株あたりの時価のうちの,いずれか高い方を1株あたりの価格として算出する。疑義がある場合は,甲の指定する公認会計士、税理士、税理士法人または監査法人の株価算定によるものとし,その株価算定の費用は乙の負担とする。

但し,当該取得後に会社において株式分割,株式併合,株主割当ての方法による株式の発行若しくは処分,又は株式の無償割当てが行われた場合には,当該分割,併合又は割当ての比率に基づき合理的に調整されるものとする。

 

第3条( 最優遇待遇)

乙が保有する本件株式の全てを第三者(以下「売却先」という。)に譲渡する場合には,甲は,当該売却先への譲渡の条件と同等の条件で,保有株式を乙または売却先に譲渡するよう乙に請求できる。

乙が本件会社に関し,株主割当ての方法による株式の発行若しくは処分,又は株式の無償割当て,ストックオプションの発行等本件会社の出資に関する事項を行う場合,乙は甲に対し同条件による出資を行うことができる機会を与えなければならない。

 

 

第4条(秘密保持)

本契約当事者は,本契約の存在および内容を,厳に秘密として保持し,第三者に対して開示または漏えいしてはならない。

 

第5条(本契約の期間と完全合意)

本契約は本日より開始し、次のいずれかの場合に終了するが、甲と乙が書面による合意がある場合には延長する。

(1)甲と乙が書面により合意した場合。

(2)本会社株式が金融商品取引所に上場された場合。

(3)2020年1月1日が到来した場合

 本契約書は,本契約に含まれる対象事項に関する当事者の完全かつ唯一の合意を構成し,当事者間に存在するすべての従前の合意は効力を失う。

 

第6条(権利の譲渡および義務の引受)

本契約当事者は,第三者に対し本契約に基づく権利を譲渡しまたは義務を引き受けさせることはできない。

 

第7条(準拠法)

本契約ならびに本契約に基づきまたはこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利および義務は,日本国の法律に準拠し,それに従い解釈される。

 

第8条(専属的合意管轄裁判所)

本契約に関する紛争については,東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

 

本契約の成立を証するため本契約書を2通作成し,各当事者記名押印の上,各1通を保有する。


甲と乙は、本会社の運営に関して甲と乙の間の信頼関係が破壊された場合、相手方の有する本会社の株式全てを、その希望する1株あたりの買取金額(以下、「申出買取価格」という。)、により買い取ることを書面により相手方に通知することにより、相手方に対して買取請求することができる。

この場合、通知を受けた当事者(以下、「被通知人」という。)は、かかる通知受領の日から30日以内に、申出買取価格により自己の有する本会社の株式全てを通知した当事者(以下、「通知人」という。)に売り渡すか、または、同一価格により通知人の有する本会社の株式の全てを買い取るかのいずれかを通知人に対して書面により回答しなければならない。

通知人からの回答が30日以内になされなかった場合、被通知人は、通知人に対して自己の有する本会社の株式全てを申出買取価格で売り渡すことを承諾したものとみなす。

被通知人から通知人の株式を買取る旨の回答が期限内になされた場合、通知人はかかる被通知人からの買い取る旨の申出を当然に承諾したものとみなす。

 


フランチャイズ契約書

  〇〇(以下「甲」という)と〇〇(以下「乙」という)とは、〇〇の経営に関して、次内とおりフランチャイズ契約を締結した。

 

第1条(フランチャイズ権の付与) 甲は、乙に対し、以下に定める規定に従い、乙所有の店舗において、甲が定めた商号、商標、マーク等及び甲が開発したノウハウ(以下「ノウハウ」という)を使用して、統一的なイメージのもとに、〇〇を経営する権利(以下「フライチャイズ権」という)を付与する。

第2条(店舗の設置等) 乙は、  市  町  番地に〇〇店舗(以下「店舗」という)を設置する。

2 乙は甲の指示に従い、その費用負担で、店舗の構造、内外装、店内レイアウト、看板等、乙の店舗の設置、改修、変更に関する一切の事項を行う。

 

第3条(排他条項) 乙は、甲の書面による事前の承諾なく他の事業を行い、または甲の認める商品以外の物品を販売し、もしくは役務を提供してはならない。

 

第4条(経営指導等) 甲は、乙およびその従業員に対し、商品の販売に関するノウハウの実施につき、適当と認める範囲内で指導を行い、その技術を習得させるものとする。

 

2 甲は、乙の開店業務につき、乙の店舗設計・工事人ならびに必要資材のあっ旋・供給をする等の援助を行い、乙の店舗の万全、円滑な開店に協力する。

 

第5条(備品等) 甲は乙に対し、店舗における備品の設置を指示し、変更することができる。

2 乙は、店内においては甲の指示する制服を着用し、また乙の従業員にもこれを着用させるものとする。

3 前2項の備品の調達、設置、制服の調達に要する費用は、乙がこれを負担する。


第6条(広告・宣伝) 甲は、その費用において〇〇およびその販売商品について広告・宣伝を行うものとし、乙はこれについて独自に広告・宣伝等を行ってはならない。

 

第7条(遵守事項) 乙は、商品の販売品目、販売価格、店舗の内外装、従業員のユニフォームその他の営業の方式については、甲の指示どおりに実施しなければならない。

 

2 乙は、甲または○○の信用もしくはイメージを損なう行為をしてはならない。

 

第8条(商品の仕入) 甲は、その製造にかかる別表記載の商品を同表記載の売買価格にて乙に対し売り渡し、乙は、甲よりこれを買い受け、その店舗で販売する。

 

2 前項の商品の売買においては、乙は、毎日午後3時までに、翌日納入を受けるべき商品を甲に注文するものとし、甲は、かかる注文のあった商品を、翌日午前9時までに乙に納入するものとする。

 

第9条(決済) 乙は、前月16日から当月15日までに甲より納入を受けた商品の代金を毎月25日までに甲の指定する銀行口座に振り込むものとする。

 

第10条(危険および所有権の移転) 乙が甲より購入した商品の危険負担は、その引渡の時をもって甲より乙に移転するものとし、所有権はその売買代金完済の時まで甲に留保されるものとする。

 

2 乙は、年中無休かつ少なくとも午前6時から午前12時までの間、店舗を開店し、営業を行わなければならない。ただし、店舗の改装その他の事由により、あらかじめ甲の書面による承諾を得た場合はこの限りではない。

 

第12条(ロイヤリティ) 乙は、フランチャイズ権の付与および甲による経営指導の対価として、甲に対しロイヤリティとして毎月総売上高の○○パーセントにあたる金員を支払わなければならない。この決済方法は、第9条の規定に従う。

 

第13条(加盟金) 乙は、甲に対し、本契約の締結と同時にフランチャイズ加盟金として金〇〇円を支払うものとする。この加盟金は、いかなる場合においても返却しないものとする。

 

第14条(保証金) 乙は、本契約に基づき甲に対し負担する一切の債務を担保するため、本契約締結と同時に金○○○○円の保証金を甲に差し入れるものとする。保証金には利息を付さない。

 

2 甲は、乙が甲に対する債務の支払いを怠った場合、いつでも前項の保証金をこれに充当して、乙に対し、これにより生じた保証金の不足額の補てんを請求することができる。

 

第15条(秘密保持) 乙は、ノウハウその他本契約にもとづいて知り得た甲の秘密を現に秘匿し、これを第三者に開示または漏洩し、もしくは本契約の目的以外の目的のために使用してはならない。

 

2 乙は、マニュアルその他、甲より貸与されもしくは提供を受けた文書、図面その他の図書を厳重に管理し、甲の事前の書面による承諾なくこれを複写し第三者に閲覧させ、または譲渡、転貸してはならない。

 

3 乙は、その従業員に対しても前2項の義務を遵守させなければならない。

 

第16条(譲渡禁止) 乙は、甲の書面による事前の同意がない限り、本契約上の地位、本契約にもとづく権利義務の全部または一部を第三者に譲渡または貸与もしくは担保の目的に供してはならず、○○の経営を第三者に委任してはならない。

 

第17条(損害賠償) 甲または乙が本契約に違反し、相手方に損害を与えたときはその損害を賠償するものとする。

 

第18条(解約) 乙につき次の各号の一に該当する事由が生じたときは、甲は何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を解約することができるものとする。

① 本契約または個別契約に違反し、甲が相当の期間を定めて是正を催告したにもかかわらず、当該期間内に是正がなされないとき

② 自ら振り出しまたは裏書きした手形または小切手が1通でも不渡りとなったとき

③ 破産、民事再生手続きまたは会社更生の申立をなし、または第三者からこれらの申立がなされたとき

④ 自らの債務不履行により、差押、仮差押、仮処分等を受けたとき

⑤ 公租公課の滞納処分を受けたとき

⑥ 解散、合併、営業の全部または重要な財産の一部の譲渡を決議したとき

⑦ 財産状態が悪化し、または悪化するおそれがあると認められる相当の事由があるとき

 

第19条(有効期間) 本契約は、調印の日より2年間効力を有するものとする。ただし、期間満了3か月前までに甲乙いずれからも別段の申出がないときには、さらに1年間延長するものとし、以後も同様とする。

 

第20条(解約・終結時の措置) 本契約が終了したときは、乙は当然に期限の利益を失い、甲に対する債務全額を直ちに支払うものとする。

2 本契約が終了したときは、乙は、甲の商標・商号・ノウハウ等の使用を直ちに止め、マニュアル、その他甲より貸与され、もしくは提供を受けた文書、図面、その他の図書全部をそのすべての写しとともに甲に返却し、または甲の指示する方法により処分しなければならない。

 

第21条(合意管轄) 本契約上の紛争については、東京地方裁判所を第一審の管轄裁判所とすることに合意する。

 

  以上、本契約を証するために本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上、各1通を保有する。

 


業務委託契約書

甲と乙は、本日、次の通り業務委託契約を締結する。

第1条(委託及び受託)

 甲は、乙に対し、甲の運営〇〇企画に関する以下の支援業務(以下「本件業務」という)を提供することを委託し、乙はこれを受託する。

甲の〇〇企画の検証及び進むべき方向性策定に関するアドバイザリー業務

その他甲の行う事業に関するアドバイザリー業務

第2条(期間と解除又は解約)

本契約の期間は、平成 年 月 日から1年間とする。但し、双方の書面による合意により変更することができる。

前項にかかわらず、甲又は乙は、相手方が次の各号に該当するときは、本契約を解除又は解約することができる。

本契約の条項に違反して義務の履行を怠り、相手方から書面による履行催告が出されたにもかかわらず、15日以内に履行されないとき。

支払の停止、破産、会社更生、民事再生、若しくは特別清算又はその他の倒産手続きの申立がなされた場合。

第3条(報酬)

甲は乙に対し、第1条の本件業務の提供に対する報酬および必要経費(交通費を含む)として、毎月金〇〇円(源泉前)を支払うものとする。尚、支払のスケジュールは以下とする。

    (1) 毎月25日限り

本件業務に関して必要な経費のうち、乙が支出に先立ち甲に対し支出の要否を書面または電子メールにより申請し、甲が支出を承認したものに限り、別途甲の負担とする。

 

第4条(秘密保持)

甲及び乙は、本契約期間中及び本契約終了後においても、本件業務に関連して知りえた情報について、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者にこれを漏洩、開示しない。但し、法令、公的機関等の命令若しくは要請に応じる場合、又は、弁護士、会計士その他乙に対し守秘義務を負う専門家に開示する場合は、この限りではない。

第5条(再委託)

乙は、本件業務を提供するにあたり、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。この場合、乙は、再委託先に対して前条の秘密保持義務と同等の義務を負わせる。

第6条(準拠法)

本契約の準拠法は、日本法とする。

第7条(裁判管轄)

本契約の裁判管轄は第一審の専属的合意管轄裁判所を東京地方裁判所とする。

第8条(誠実協議)

本契約に関する疑義が生じた場合、両当事者は誠実に協議し、信義誠実の原則に則ってこれを解決する。

 

以上本契約成立の証として本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。


コンサルティング業務委託契約書

(以下、「甲」という。)と株式会社以下、「乙」という。)は、コンサルティング業務の委託に関し、次のとおりの契約(以下、「本契約」という。)を締結する。

第1条(委託業務の範囲)

甲は、甲が甲の依頼者のために行う〇〇(以下、「本案件」という。)に関し、次項に定めるアドバイス等の業務(以下、「コンサルティング業務」という。)の提供を乙に委託し、乙はこれを受託した。

乙は、次の各号に掲げる業務を、必要に応じて甲に提供する。

本案件の実施内容に関するアドバイス。

本案件に必要な調査業務若しくはその補助業務。

その他前各号に付随する業務。

第2条(秘密保持)

乙は、甲から提供された甲及び本案件に関する非公知の情報(以下、「秘密情報」という。)を、甲の事前の同意なく第三者へ開示してはならない。但し、乙は、弁護士、公認会計士等の社外の専門家にアドバイスを求める必要のある場合は、これらの者に本条項と同様の秘密保持義務を課した上で、必要な秘密情報を開示できる。秘密情報には、相手方等との本案件に関する交渉の存在及びその内容が含まれるものとする。

前項の規定は、乙が甲に提供した資料、評価書及びその他本案件に関する非公知の情報に準用されるものとし、甲は、前項の規定に準じて当該資料等及び情報の秘密を保持しなければならない。

第3条(報 酬と支払い)

甲は乙に対し、本契約締結に伴い、コンサルティング業務の報酬として、毎月〇〇円及びこれに対する消費税の合計額を、毎月甲が広告費を支払う日までに乙が別途指定する銀行口座に一括して振り込む方法により支払うものとする。

甲が本条に定める支払いを遅延した場合は乙は本契約を直ちに解除することができる。

第4条(コンサルティング業務提供期間)

本契約に基づく乙のコンサルティング業務提供期間は、本契約締結の日から2年とするが、各当事者の合意により一定期間延長することができるものとする。

第2条に定める秘密保持の義務は、別段の定めがない限り、乙のコンサルティング業務提供期間満了後2年間存続するものとする。

第5条(紛争解決)

本契約に定めない事項又は疑義が生じた事項については、各当事者誠意をもって協議決定するものとする。

本契約に関する争訟の第一審の専属管轄裁判所は、東京簡易裁判所または東京地方裁判所とする。

本契約締結の証として本契約書正本2通を作成し、甲乙各自記名捺印のうえ、各1通を保有する。


タレントマネジメント契約書

株式会社〇〇(以下「甲」という。)と〇〇 芸名〇〇(以下「乙という。」)とは、乙が甲に対して、乙の営業活動、契約条件交渉、契約締結、広告・宣伝、パブリシティ・ライツマネジメント等の活動全般に関してのマネジメント業務を委託することについて、次のとおり契約を締結する(以下本契約という。)。

第1条(定義)

1 乙のタレントとしての一切の活動(モデル活動及びビデオカセット・レーザーディスク・DVDなどのビデオグラム、地上波テレビ放送・ケーブルテレビ・衛星テレビ放送などのテレビ放送、自動公衆送信装置を用いたネットワーク配信もしくはインターネットWebサイト、衛星設備を利用した音楽配信、ラジオ放送、有線放送、新聞、若しくは雑誌などの現存する又は将来開発される全ての視聴覚媒体への、歌唱・演奏・演技・演劇・舞踏・その他の実演、朗読、会話、座談、対談、司会、文筆、その他あらゆる形態での一切の出演・出場・執筆等を含む)を「タレント活動」という。

2 乙によるタレント活動に類する行為のうち、芸能的・芸術的もしくは記録的な価値又は性質を有するもので、現存する又は将来開発される全ての視聴覚媒体への全ての活動についても、「タレント活動」に含むものとする。

第2条(目的)

1 乙は甲に対し、第7条に定める本契約の有効期間(以下「本契約期間」という)中、乙のタレント活動に関するマネジメント業務(以下「本件業務」という)を独占的に委託するものとし、甲はこれを受託し、責任を持って本件業務を遂行するものとする。

2 乙は、本契約期間中、有償無償を問わず、甲の承諾なく自己又は第三者の為にタレント活動を行わないものとする。

3 甲は、本件業務の遂行にあたり、適宜乙と協議の上、乙の事前承諾に基づき遂行することを前提とし、乙の特別な要望、指示がある場合、当確要望を遵守して本件業務を遂行するものとする。

第3条(権利の帰属)

  本契約期間中における甲の本件業務の遂行に基づく乙のタレント活動により制作された著作物(本契約締結以前に乙が創造した著作物を含む)、原盤、レコード、製品、商品、その他のものに関する著作権法上の一切の権利(著作権法第27条及び第28条に規定される権利を含む)、商標権、意匠権、肖像権、所有権、その他一切の権利は、期間、地域、範囲の何等制限なく独占的に甲に帰属し、甲はこれを自由に利用及び処分できることとする。但し、既に乙が株式会社〇〇と締結している雇用契約における業務内容については対象外とする。

第4条(請求受領権)

  本契約期間中はもとより、本契約終了後といえども、甲の本件業務の遂行に基づく乙のタレント活動により発生する一切の対価について、甲は第三者に対してこれを請求し、受領、取得する権利を独占的に有する。

第5条(対価等)

1 甲は、前条に基づき甲が第三者より受領する収入額から下記の対価(以下マネジメント料という)を受領するものとする。尚、甲は、本契約に基づく乙の甲に対して支払う対価が、本条に定める対価以外に一切発生しないこと、且つ、甲以外の者に対する支払義務を乙が負わない事を確認、了承する。

  ・乙が営業し、獲得した案件 収入額の〇〇%

  ・その他の案件 収入額の〇〇%

2 甲は乙に対し、収入額から前項で定めたマネジメント料と税金を差し引いた金額に、月額〇〇万円の専属料を加算して支払うものとする。

3 甲の本件業務に伴い発生する会議費、打ち合せ費、移動交通費、通信費、甲の従業員の人件費を含む一切の費用及び乙のタレント活動に伴い発生する移動交通費等は、甲の負担とする。但し、乙の事前承諾がある場合はこの限りでないものとし、甲乙協議の上、経費負担を決定するものとする。

第6条(支払方法)

1 甲は、第5条に定める乙への支払に関して、毎月末日を計算締切日とし、専属料の支払は当該締切日の翌月末日に、又、その月の支払報酬額が専属料を超える差額については、第三者からの対価の受領月末日に、乙の指定する銀行口座に支払うものとする。

2 甲の支払先は、甲の指定する下記銀行口座とする。

  

3 計算明細書その他、本契約に基づく書面の送付先は、乙の指定する下記の通りとする。

   住所:

   宛名:

4 乙は、本条に定める支払先及び書面送付先を変更する場合、事前に書面をもって甲に通知するものとする。乙より2年以上にわたり通知がないため、甲が支払いまたは計算書の送付が出来ない場合、甲は、乙に対する一切の支払義務を免除されるものとする。

第7条(契約期間)

 本契約の有効期間は、年 月 日から1年間とする。尚、有効期間満了日の1ヶ月前までに、乙が甲に対し本契約終了の意思表示をしない限り、本契約の有効期間は更に半年間、自動的に延長されるものとし、その後も同様とする。

第8条(保証)

1 甲乙は、本契約を締結、存続するに必要且つ十分な権利、権限及び能力を有し如何なる第三者からも何等の拘束または異議の申し立てを受けることなく、本契約を自由に且つ有効に遂行し得ることを保証する。

2 前項に定める保証事項を含み、本契約における甲乙の保証、義務に反して、第三者から何等かの異議の申立てが提起された場合、保証当事者は自己の責任と費用負担をもって対処、解決するものとし、相手方に何等の責任、費用負担を及ばさないことを保証する。

第9条(第三者との締結等)

1 甲乙は、本契約期間中、本契約の履行に関して、影響を及ぼし、または影響を及ぼすおそれのある契約を第三者と締結する場合は、事前に相手方の書面による承諾を得るものとする。

2 甲は、本契約期間中はもとより、本契約終了後といえども、本契約期間中の甲の本件業務遂行により発生する一切の契約を第三者と締結する権利を独占的に有するものとする。但し、甲の書面による事前の承諾がある場合は、この限りではないものとする。

第10条(契約違反)

  甲乙のいずれかが次の各号の一つに該当し、相手方から当該事実を指摘されたのも関わらず15日以内に当該事実を是正することが出来なかった場合、当該行為者の相手方は何等通知催告を要せず、当該行為者に対する意思表示をもって、直ちに本契約を解除して、蒙った被害の賠償を請求することが出来る。

  (1)一般社会通念からみて、それぞれ自己及び相手方の社会的信用やイメージの失墜または毀損を招くような言動を行った場合。

  (2)銀行取引の停止、差押え、会社更生など、信用状態に著しい不安があると思われる事実が生じた場合。

  (3)本契約の目的に著しく支障を来すような行為を行った場合。

  (4)本契約に違反した場合。

第11条(個人情報の保護)

  甲乙は、本契約期間中はもとより、本契約終了後といえども、本契約の内容及び本契約に基づいて知り得た相手方の秘密事項を、相手方の書面による事前の承諾を得ることなしに、本契約の目的以外に自ら使用し、または第三者に開示、漏洩しないものとする。但し、公知になった事実、情報を受領する前から知っていた情報、別途正当な権限を保有する第三者から適法に取得した情報及び国家機関の命令等、正当な理由に基づく場合はこの限りではないものとする。

第12条(印紙税)

  本契約にかかる書面に要する印紙税は、甲乙がそれぞれ負担するものとする。

第13条(権利義務の譲渡禁止)

  甲乙は、本契約において別段の定めがある場合を除き、本契約により生じる権利、義務の全部または一部を相手方の書面による事前の承諾なく、第三者に譲渡し、継承させ、または担保に供する等してはならないものとする。

第14条(修正、変更)

1 本契約の修正、変更は、書面による甲乙の合意がない限り、効力を有しないものとする。

2 本契約は、甲乙間の全ての合意事項を含むものとし、口頭によるもの、書面によるものを問わず、本契約締結以前の如何なる合意事項に対しても優先されるものとする。

第15条(協議解決)

  甲及び乙は、本契約の各条項を誠実に履行し、本契約に規定のない事項又は本契約の各条項の解釈若しくは履行に疑義が生じたときは、信義誠実の原則に基づき協議を行い、その解決を図るものとする。

第16条(準拠法・合意管轄)

  本契約の準拠法は日本法とし、本契約から生じる一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄とする。

(全16条)

以上、本契約を証するため本契約書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各自1通を保有する。


タレント業務に関する契約書

甲 株式会社〇〇

乙 〇〇株式会社

丙 〇〇株式会社

 

上記三者を当事者として、〇〇(以下、「丁」という)の広告宣伝のために、乙が代理管理し丙に所属する〇〇(以下、「戊」という)が行う広告出演業務に関し、下記のとおり契約を締結する。

 

第1条 (出演承諾及び業務の確認)

(1)甲は乙及び丙に対し、次条に掲げる丁の広告宣伝業務に関し、戊が出演することを依頼し、乙及び丙はこれを承諾した。

(2)乙及び丙は、戊が本契約に基づき丁の広告宣伝業務に出演するにあたり、戊を管理監督して本契約を円滑に履行し、甲に対し、戊に関する一切の事柄について責任を負う。

(3)甲は戊が出演する丁の広告宣伝物の企画制作調整業務及び乙及び丙と丁間の契約履行に関する一切の調整管理を行う。

 

第2条 (出演業務の内容)

(1)本契約に基づき戊が出演する丁の広告宣伝業務は、丁並びに丁の子会社及び関連会社が製造、販売する商品のうち主として「生理用品」(以下、「商品」という)に関する次の業務である。

(a) テレビCM(有線放送、衛星放送、CATV、店頭、映画館、通信ネット系を含む)

(b) ラジオCM(有線放送、衛星放送、通信ネット系を含む)

(c) 新聞広告・雑誌広告・交通広告、屋内外広告(流通・展示・イベント会場等を含む)、POP広告、ダイレクトメール広告、新聞折込広告、販売促進助成物(パンフレット、カタログ、ラベル、ステッカー類等)全般を含む。

(d) 通信ネットワーク(携帯電話その他情報通信機器を含む)を利用した

丁のホームページおよびインターネット広告(eメール広告、バナー広告を含む)用のコンテンツ

(e) 丁が主催する商品展示会、催し等の販売促進活動で乙および丙、戊が了承したもの。

(2)戊の肖像等を利用したプレミアム・ノベルティ類(プリペイドカード、CD-ROMその他の記録媒体を含む)の製造、頒布を丁が希望する場合、甲はその内容、対価等について事前に乙及び丙と協議し決定するものとする。

(3)上記の(1)~(2)およびあらゆる追加の出演・活動依頼に関して発生する、本人および同伴者最大2名分の交通費、宿泊費等の実費は甲が丁に負担させるものとする。(尚、戊の移動にあたっては、ビジネスクラス以上もしくはグリーン車に相当する移動手段の確保を保証し、宿泊環境もそれに準ずるクラスを保証する。)

 

第3条 (出演期間及び使用期間)

(1)出演期間 本契約により戊が出演する期間は、平成  年  月  日より平成  年  月 日までとする。

(2)使用期間 乙及び丙は、戊の出演により制作された広告宣伝物を平成  年  月  日より平成  年  月  日まで、前条の丁の広告宣伝業務に使用することを承諾する。

 

(制作物の使用権)

乙及び丙は、戊の出演する全ての本広告宣伝物並びに戊の肖像、音声及び氏名等を第3条第2項に定める使用期間において、丁が丁の商品の広告宣伝(日本国内のみ)のため媒体の種類及び使用頻度に関わりなく自由に使用できるものとすることを承諾する。

なお、日本国外で使用する場合は甲、乙、丙間でその内容、対価等について事前に別途協議し、相互合意の上で使用できる。

前項にかかわらず、乙及び丙は、丁の会社案内、中間・期末報告書、会社情報の商品ニュースリリース、花王ミュージアム及び会社年史等に掲載・提示する広告宣伝以外の目的で、記録物として使用する場合は、第3条第2項に定める使用期間にかかわらず甲、乙、丙間で事前に協議し、相互合意の上で、戊の出演する全ての本広告宣伝物並びに戊の肖像、音声及び氏名等を、丁が編集し使用できるものとすることを承諾する。

本条第1項にかかわらず、乙及び丙は、ACC、カンヌ国際広告映画祭等の各種コマーシャル・コンベンションへの出展・応募、CM特集等の番組・記事への提供等、広告著作物としての評価活動を目的とする場合には、第3条第2項に定める使用期間にかかわらず、甲、乙、丙間で事前に協議し、相互合意の上で、戊の出演する全ての本広告宣伝物並びに戊の肖像、音声及び氏名等を丁が使用できるものとすることを承諾する。

 

(出演の制約)

(1)乙及び丙は、第3条に定める出演・使用期間中は、丁及び丁の関連会社が製造または販売する商品のうち「〇〇」と同種または類似の商品を対象とした第三者の広告宣伝に戊を出演させないものとする。

(2)前項を除き、戊が丁及び丁の関連会社以外の第三者の広告宣伝に出演する場合、乙及び丙は、事前に甲を通じて丁に連絡するものとし、丁は特別な理由がない限り、乙・丙・戊の利益を擁護する立場からこれを了承するものとする。

(3)本条第(1)項の当否について疑義を生じた場合は、丁の判断を尊重して、甲、乙、丙協議のうえ相互合意の下に決定する。

 

(スケジュール管理)

乙及び丙は、戊を丁の広告宣伝業務に出演させるにあたり、丁の計画に基づき契約当事者間において協議のうえ、その出演に支障をきたさぬ様、他の第三者に関する業務との調整を行ったうえで実施するよう戊のスケジュールを調整する。

 

(契約料、契約管理手数料、出演料他)

(1)本契約の契約料は金〇〇円(消費税別途加算)とする。

*上記契約料及び出演料には、TV・CM1企画及び、スチール写真、ラジオCM1回分の出演料を含むものとする。

(2)甲の契約管理手数料は契約料の8%相当額とする。

(3)甲は乙に対して、契約料から甲の契約管理手数料である、金〇〇円(消費税別途加算)を差し引いた金〇〇円(消費税別途加算)を  年 月  日までに乙の指定する銀行口座に振込み支払うものとし、乙は丙に対して、甲より支払われた金額より乙の契約管理料である金  円(消費税別途加算)を差し引いた金   円(消費税別途加算)を  年 月末日までに丙の指定する銀行口座に振込み支払うものとする。

(4)本契約の出演料は各媒体それぞれ以下の通りとする。

TVCM(2回目以降、1日につき)金    円也(消費税別途加算)

ラジオCMまたは、音声のみ(2回目以降1日につき)     別途協議

印刷媒体広告出演料(2回目以降1日につき)金  円也(消費税別途加算)

・ 販売促進活動出演料         別途協議

*出演1企画とは、原則として2日以内の出演をいう。ただし、移動日および音声の収録日はこれに含まれない。また、天候等の状況で延長した場合は、別途協議して定める。また、原則として、1日とは撮影、ヘア&メイク、打ち合わせ、食事休憩等を含めた稼動時間が最大9時間とする。これを超過する場合は甲、乙、丙間で協議し決定する。

(5)前項の出演料が発生した場合の支払方法については、本条第3項と同様とし、甲は乙に対し、当該出演料から甲の出演管理料である金 円也(消費税別途加算)を差し引いた金 円也を戊の出演の出演月末日締め翌々月末日までに乙の指定する銀行口座に振込み支払うものとし、乙は丙に対して、甲より支払われた金額より乙の管理料である金 円也(消費税別途加算)を差し引いた金 円也(消費税別途加算)を丙の指定する銀行口座に振込み支払うものとする。

 

(イメージの保全)

乙及び丙は戊に対し、丁の広告宣伝のための必要な戊の頭髪、顔面等のイメージの保全に留意させ、平素そのために必要な頭髪、顔面等の手入れを充分に行わせると同時に、下記の事項について丁の要請に応じさせるものとする。

(a) 乙及び丙は戊が本契約による出演の際、丁の要請があれば、出演前に丁の指定もしくは推薦する美容室において戊に充分なヘアケア、スキンケアを行わせる。但し、これに要する費用は丁の負担とする。

(b) 乙及び丙は、本契約以外の目的で戊の頭髪、及び顔面等、外見を変化させる場合、事前に甲を通じて丁の了解を得るものとする。

         (c) 丁の広告宣伝のため、必要上、戊の頭髪、顔面等(髪の長さ、量、髪型、髪の色、まゆ毛、まつ毛、化粧法等)に変更を加えたい旨丙から要請があった場合、甲(丁を含む)、乙、丙(戊を含む)は事前に協議し合意の上で決定する。

 

(社会的信用と品位の保持)

(1)契約期間中、甲(丁を含む)は、戊の出演にあたって、戊の品位及びタレントとしてのイメージを傷つけないものとする。

(2)契約期間中、乙(戊を含む)は、丁及び丁の関連会社の信用を失墜させたり、企業あるいは商品の品位、イメージをそこねてはならない。

 

第10条 (秘密保持義務)

甲、乙、丙(戊を含む)は本契約により知り得た相手方及び丁に関する機密、情報について第三者に漏洩しないものとする。

 

第11条 (出演不能による契約延長)

戊が病気または事故のため、または乙、丙及び戊の責に帰せられない事由により出演が不可能となった場合は、出演不可能の期間だけ本契約による出演期間及び使用期間を延長するか、もしくは本契約を終了させることができる。この決定は、甲、乙、丙協議し、合意の上の判断に従うものとする。

 

第12条 (契約の解除と損害賠償)

  甲(丁を含む)乙、丙(戊を含む)いずれかが本契約に違反した場合、その相手方は相当な期間を定めてその是正を催告し、当該期間内に是正されない場合は、協議し相互に合意した方法で解決する。

 

 

第13条 (中途解約の場合の契約料の精算)

  第11条による契約終了の場合と、第12条による契約解除で乙、丙または戊の責に帰する場合は、甲は乙に対しすでに支払われている契約料の未経過分につき、乙は丙に対しすでに支払われている契約料の未経過分につき、協議の上、相互合意で決定した方法で対応するものとする。

 

第14条 (有効期限)

  本契約の有効期限は、第3条の出演期間の初日から使用期間の最終日までとする。

 

第15条 (契約の更新)

  (1)甲が本契約を更新しようとする場合は、本契約による出演期間終了2ヵ月前までに乙及び丙に通知し、甲、乙、丙で協議決定する。

  (2)更新の場合の契約内容は、原則として本契約に準ずるものとし、甲、乙、丙が別途協議して決定する。

 

第16条 (使用期間後の措置)

  本契約が終了した場合、甲は丁に戊の出演する宣伝広告物をすべての媒体から速やかに撤去回収させるものとする。但し、速やかに撤去回収の困難な広告宣伝物については、契約期間終了後3ヵ月間を目標として甲は丁にこれを撤去回収させるよう努める。

 

第17条 (戊の代理管理又は所属の変更)

  (1)戊が、本契約の有効期間中に、乙の代理管理から離れる場合には、乙及び丙は、直ちに甲へその旨を通知するとともに、本契約に基づく乙の継承者が決定するまでの間、甲、乙および丙は、本契約に基づくすべての責務を負うものとし、甲(丁を含む)に対し本契約の履行に関し一切迷惑をかけないものとする。

(2)戊が、本契約の有効期間中に、丙の所属から離れる場合には、乙及び丙は、直ちに甲へその旨を通知するとともに、本契約に基づく丙の継承者が決定するまでの間、甲、乙および丙は、本契約に基づくすべての責務を負うものとし、甲(丁を含む)に対し本契約の履行に関し一切迷惑をかけないものとする。

  (3)甲、乙、丙は別途協議のうえ、契約の継承、契約名義の変更等について決定する。

 

第18条 (誠意履行)

  甲、乙、丙は本契約が遅滞なく履行されるよう努力し、各々信義に基づき誠実にこれを行うものとする。

 

第19条 (規定外事項)

  本契約に定めない事項について問題または疑義を生じた場合は甲、乙、丙は誠意をもって協議のうえ処理解決する。

 

以上、本契約締結の証として本書三通を作成し、甲、乙、丙各記名捺印のうえ、各一通を保持する。

 

 


顧問契約書

〇〇(以下「甲」という)と〇〇(以下「乙」という)とは、乙が甲のために行う顧問業務に関して、次のとおり契約する。

第1条(契約の成立)

甲は乙に対し、乙が甲の顧問として以下の業務(以下「顧問業務」という)を行うことを委託し、乙はこれを承諾した。

甲に対する〇〇についてのアドバイス

甲の〇〇等、営業面での支援

その他上記に付随する一切の業務

第2条(誠実業務)

乙は、甲の顧問として、甲の最善の利益をはかるべく顧問業務を誠実に遂行するものとする。

第3条(報酬)

甲は、乙に対し、顧問業務の報酬として月金〇〇円(源泉徴収前)を源泉の上月末に支払う。

第4条(費用)

乙が、甲の顧問業務遂行のために費用を必要とする場合は、その都度、甲乙間の協議により、負担者及び支払い方法を書面によって決定するものとする。

第5条(秘密保持義務)

乙は、顧問業務遂行上、乙において覚知した甲の業務内容等について、第三者に漏洩してはならない。

第6条(競業等避止)

乙は、甲と同業の事業を営む場合又は甲と同種事業を営む事業と顧問契約を締結する場合には、事前に甲に書面にて報告するものとする。

第7条(善管注意義務)

乙は善良な管理者の注意をもって、顧問業務を行わなければならない。

第8条(契約期間)

本契約期間は、本契約締結日から2年間とする。

本契約成立を証するため、本契約書2通を作成し、甲乙各1通を保有するものとする。


債権譲渡承諾書

 

 

〇〇(以下、「甲」という。)と〇〇以下、「乙」という。)と株式会社〇〇、債権譲渡に関し、次の通り合意した。

 

1.甲は、本日、乙に対し、甲が丙に対して有するすべての債権を   円で譲渡し、丙は、かかる債権譲渡を異議なく承諾した。

 

以上本契約の成立を証するため本書3通を作成し、甲乙が各1通を保有するものとする。


秘密保持契約書

〇〇株式会社(以下「甲」という。)と〇〇株式会社(以下「乙」という。)は、乙から甲に対する、甲が〇〇株式会社(以下「丙」という。)の〇〇の検討(以下「本検討」という。)を行うにあたり、相互に開示する情報の秘密保持について、次の通り契約を締結する。

第1条 (定義)

本契約で用いる用語の意義は、次の通りとする。

(1)「秘密情報」とは、文書・口頭その他方法のいかんを問わず、いずれかの当事者(以下「情報開示者」という。)より相手方当事者(以下「情報受領者」という。)に対し、本検討に関連して開示された情報のうち秘密であることが明示されたものをいう。又、本契約を締結した事実、本契約の内容、本検討を行っているという事実及び本検討の成果も秘密情報として取り扱うものとする。

但し、次のいずれかに該当するものについては、秘密情報から除外されるものとする。

① 本契約締結前既に情報受領者が所有していたもの

② 本契約の締結前および締結後、情報受領者の責によらずして公知となったもの

③ 情報受領者が正当な権限を有する第三者より秘密保持の義務なく入手したもの

④ 情報開示者の秘密情報を使用若しくは参照することなく情報受領者が

独自に開発したもの

(2)「第三者」とは、甲、及び乙及び乙の関連会社の取締役、監査役及び本検討に参画する必要最小限の範囲の従業員並びに本検討のために選任する公認会計士、税理士、弁護士、司法書士その他の専門家以外の者をいう。

第2条(事前調査)

甲が、乙による秘密情報の安全管理措置対策の実施状況を把握する為に、甲所定の書式により当該事項への回答を求めた場合、乙は、合理的な範囲で、速やかに回答するものとする。

第3条 (秘密保持)

1.乙は、丙が策定する「情報セキュリティポリシー」の提示を甲から受けた場合は、これを遵守するものとする。

2.甲及び乙は、甲乙間の秘密情報の受渡しにあたり、その記録をとるなど秘密情報の紛失等の事故を未然に防止するための適切な措置を講じ、又、事前に甲乙協議の上、秘密情報受け渡しの方法及び条件について定めるものとする。

3.情報受領者は、秘密情報について厳に秘密を保持し、情報開示者の文書による事前の承諾なくして第三者にこれを開示又は漏洩してはならない。又、これらの秘密情報を自ら若しくは第三者の利益のために、又は本検討以外の目的に使用してはならない。

4.情報受領者は、本検討のため、自己及び関連会社の取締役、執行役、監査役及び本検討に参画する必要最小限の範囲の従業員並びに本検討のために選任する公認会計士、税理士、弁護士、司法書士その他の専門家に対して秘密情報を開示することができる。

5.情報受領者は、前項に掲げる者に対して、本契約に基づく秘密保持義務を遵守させることについて一切の責任を負うものとし、従業員については秘密情報取扱等に必要となる規程・法令等に関し、適切に遵守されるよう定期的な教育を実施するものとする。

6.情報受領者は、法令規則等により、政府機関、証券取引所その他の公的機関に対して秘密情報を開示することが要求される場合には、当該開示を行うことができる。但し、その場合情報受領者は、できる限り事前に情報開示者にその旨を通知し、かつ秘密情報の秘密が保持されるよう合理的な努力をするものとする。

第4条 (再委託)

受託者は、本件業務を自ら行うものとし、委託者の書面による事前の承認を得ないかぎり本件業務を第三者に行わせたり、本契約に基づく義務を引き受けさせたりすることができない。

第5条 (秘密情報の所有権)

1.秘密情報の所有権、知的財産権、その他一切の権利は情報開示者に帰属する。

2.情報受領者は、秘密情報を本契約の明文の規定に従って使用することができるという限定的な権利が許諾されるだけであり、本契約又は本契約に基づく開示により、秘密情報について、所有権、知的財産権その他いかなる権利も取得するものではない。

第6条 (秘密情報の取扱状況に関する報告)

乙は、甲の書面による請求があった場合には、本検討の履行にあたり取り扱う秘密情報の保管、処理及び消去・廃棄について、作業場所、作業監督責任者、バックアップデータの管理方法・保管期間、秘密データの移送・通信方法、消去・廃棄手続きなどの取扱状況を本検討の開始に先立って合理的な範囲で甲に報告するものとする。

第7条 (監査)

1.甲は、乙による本契約の遵守状況を確認するために、いつでも乙及び再委託先における秘密情報の取扱状況について、報告書その他の資料の提出を求めることができるものとし、乙はこれに協力する。

2.甲は、前項の報告書その他の資料からでは十分な確認ができないと判断した場合には、本契約の有効期間中、乙及び再委託先の施設に立ち入り、乙及び再委託先の情報セキュリティに関する管理体制を随時監査できるものとする。

3.前項による監査の結果、乙又は再委託先における秘密情報の取扱状況に関して本契約の条件が遵守されていないと甲が書面にて指摘した事項について、乙はかかる書面の受領後2週間以内に改善計画を策定して甲に提出するものとする。

第8条 (事件・事故発生時の通知義務)

1.乙は、その取り扱う秘密情報の漏えい、盗難、紛失、滅失、毀損その他の事件、事故の発生を知ったとき、又は秘密情報の漏えい、盗難、紛失が発生したおそれがあると判断したときは、当該事件・事故発生の原因のいかんに関わらず、ただちにその旨を甲に報告しなければならない。

2.甲は、前項の事件・事故の発生の疑いがあると判断する場合、若しくは乙の過失の有無を問わず本検討に基づく秘密情報が第三者に漏洩している、又はその疑いがあると判断する場合、乙に対して秘密情報の管理状況について調査の実施を求めることができるものとし、乙は速やかに調査結果を甲に報告するものとする。

3.乙は、必要な場合には速やかに応急措置を加えたのち、遅滞なく書面により詳細な報告及び対応策を甲に提示する。乙は、甲が当該書面その他の報告内容を公表し、又は影響を受ける可能性のある本人、甲の事業を所管する主務大臣その他の関係者に報告することを、あらかじめ承諾する。乙が事実関係等の本人への通知、公表、法務省への報告を行う場合は、事前に甲に対しその旨を通知するものとする。

4.甲は、前項の書面の提出の前後にかかわらず、乙に対応を指示することができ、乙は、自己の費用をもって、ただちに当該指示に従った対応を行う。

第9条 (秘密情報の返還)

事由のいかんを問わず、乙から甲に対する融資が実行されないこととなったとき、または、情報開示者から要求されたときは、法令、規則、ガイドライン、内部手続き等で保管が義務付けれている場合を除き、情報受領者は情報開示者より開示された紙面又は電磁媒体による秘密情報及びその写し(バックアップ等の複製物も含む)を、速やかに情報開示者に返還し、又は情報開示者の指示により裁断・破壊等の方法により廃棄しなければならない。

第10条 (提携の不確約)

本契約は、甲乙間において融資の実行を行うことを確約するものではなく、両者はいずれも本契約によって、融資の実行の義務を負うものではない。

第11条 (契約違反)

情報受領者が本契約に違反した場合には、情報開示者はその違反行為の差止め及び原状回復を要求することができるとともに、損害賠償の請求をすることができる。但し、乙の契約違反による場合の損害賠償については、第102条の定めによる。

第12条(損害賠償)

1.乙が、業務の遂行に関して、本契約に違反し甲に損害を与えた場合、甲は、乙に対し直接かつ現実に生じた損害の賠償を請求することができる。

2.甲は、乙の契約違反を原因として事故等に関連して第三者から訴訟提起その他これに準ずる請求を受け、必要かつ合理的な諸費用を支出した場合、乙に対してこれを求償できるものとする。

第13条 (期間)

本検討の期間は、平成  年     月 日から平成  年  月  日までとする。但し、甲乙協議のうえ、この期間を変更することができる。

第14条 (協議)

本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関し疑義が生じたときは、甲乙誠意をもって協議し、これを解決する。

第15条 (紛争解決)

本契約書から生じた、又はこれに関連する当事者間の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属管轄裁判所とする。


秘密保持契約書(差し入れ)

   御中

〇〇(以下、「甲」という)が、〇〇(以下、「乙」という)から〇〇同席のもと紹介をうけた事業買収に関する案件(以下、本件という)の検討・実施をする目的(以下、本目的という)で乙から甲に対して開示される秘密情報の取扱いについて、甲は乙に対し以下の条項に従い行うことを確認致します。

第1条(秘密情報の定義)

秘密情報(以下、本秘密情報という)とは、第7条の有効期間中に、乙から甲に対して、本目的のために口頭、書面もしくは情報記録媒体にて開示されるすべての情報をいう。

第2条(秘密情報の適用除外)

次の各号のいずれかに該当する情報は、本秘密情報から除外されるものとする。

乙が甲に開示した際に、既に公知であった情報。

乙が甲に開示した後に、甲の責めによらないで公知となった情報。

乙が甲に開示した際に、既に甲が乙に対する秘密保持義務を負うことなく保持していた情報。

甲が乙に対する秘密保持義務を負うことなく独自に第三者から入手した情報。

第3条(目的外使用の禁止)

甲は、乙の事前の書面による承諾なく、本秘密情報を本目的以外の目的に使用、流用してはならない。

第4条(秘密保持の義務)

甲は、本秘密情報を秘密として保持し、乙の事前の承諾なくして第三者に開示または漏洩してはならない。

甲は、法令または権限ある官庁・公署の要請・命令に従う場合もしくは甲の会計監査法人から開示を要求された場合には、乙の承諾を要することなく、本秘密情報を開示することができる。

第5条(秘密情報の管理)

甲は、本秘密情報(本秘密情報の記録された複写・複製・翻訳物・記録媒体等で、乙に返還可能または返還不能のいずれかであるかを問わない。本条においては以下同じ)を厳重に保管・管理しなければならない。

甲は、本秘密情報について本関係者以外の者が接触・閲覧およびアクセスできないように、厳重に保管・管理しなければならない。

甲は、乙から請求された場合は、本秘密情報を記載・記録した資料・媒体を、速やかに乙に返還または破棄するものとする。

第6条(損害賠償)

甲が本契約のいずれかの条項に違反したことに起因して、乙が損害を被った場合には、甲は乙に対し損害賠償の責を負う。

第7条(有効期間)

本契約に基づく秘密保持期間は、本日より満2年を経過した日をもって終了する。

第8条(合意管轄)

甲は、本契約に起因しまたは関連して生じた一切の紛争に関しては、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。

第9条(規定外事項)

本契約に定めのない事項および疑義ある事項については、信義誠実の原則に則り、誠意を持って協議して解決する。

平成 年  月  日

甲  


アドバイザリー業務委託契約書

 

〇〇(以下、総称して「甲」という。)は、〇〇(以下、「乙」という。)に対し、乙が紹介する〇〇(以下「紹介企業」という)から〇〇以下、対象企業という)の甲株式の譲渡および対象企業への資本参加、対象企業との間の事業提携(合併会社の設立等)、その他これらに類する取引等を行うこと(以下、「本件取引」という。)に関し、甲から乙へのアドバイザリー業務の委託につき、次のとおり契約を締結する(以下、「本契約」という)。

 

(委託業務の内容)

第1条 甲は乙に対し、以下の各号に定める本件取引に関する業務(ただし、弁護士法その他の法令により、乙の業務として許されないものを除く。以下「本業務」という。)を委託する。

  1. 本件取引の推進方法に関する助言

  2. 本件取引の交渉の仲介、調整および支援

  3. 本件取引に関わる各種契約書、覚書等の内容確定の支援

その他前各号に付随するサービスの提供

乙は、本契約の趣旨に基づき、善良なる管理者の注意をもって誠実に本業務を遂行するものとする。また、甲は本業務が円滑に遂行されるよう、乙に対し必要な協力をするものとする。

甲は、乙が甲より本条第1項に基づき委託を受けた本業務の遂行につき、乙が甲の代理として遂行するものではないことを確認する。

 

(本業務の独占権)

第2条 甲は、本契約の有効期間中、本業務の円滑な遂行に支障をきたす恐れのある業務を乙以外の第三者に委託しない。ただし、乙の承諾を得た場合はこの限りではない。

 

(直接交渉の制限)

第3条 甲は、直接または乙以外の第三者を通じて、本件取引に関し、乙の事前の承諾なくして対象企業もしくは対象企業の株主またはそれらの代理人(以下、「対象企業関係者」という。)に接触または交渉してはならない。また、甲は、対象企業関係者から本件取引に関して何らかの照会を受けた場合、直ちに乙に報告しなければならない。

 

(秘密保持)

第4条 甲および乙は、本業務ならびに本件取引に関し、開示された各種情報、本契約締結の事実およびその内容、ならびに本件取引交渉の事実およびその内容(以下、あわせて「秘密情報」という。)を相手方による事前の同意なくして第三者に開示、もしくは漏洩せず、また秘密情報を本件取引の目的以外に使用してはならない。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報については、この限りではない

  1. 相手方から開示された時点で、既に公知となっていたもの

  2. 相手方から開示された後、自らの責によらず公知となったもの

  3. 相手方から開示された時点で、既に自ら保有していたもの

  4. 正当な権限を有する第三者から開示に関する制限なく開示されたもの

前項に定める第三者とは、甲ならびに乙の役員および従業員ならびに本件取引検討のために甲および乙が起用する弁護士、公認会計士、税理士等の専門家(以下、あわせて「関係者等」という。)以外のものをいう。

甲および乙は、本条第1項の規定にかかわらず、法令、証券取引所等の規則、裁判所の判決等または行政当局の命令等に基づき秘密情報の開示または提供を義務づけられる場合には、相手方に対して開示または提供の必要性について速やかに通知したうえで、情報の機密性が最大限確保されるような方法により、秘密情報の開示または提供を行うことができるものとする。

甲および乙は、関係者等に対して本条の規定を遵守させることについて、一切の責任を負う。

本業務が中断した場合、もしくは本件取引が成約に至らなかった場合、甲は、対象企業から返還請求があれば、対象企業より開示された資料等(その写しも含む。)を、対象企業もしくは乙に対し速やかに返還するものとし、返還が物理的に不可能な状態で保管されている資料等がある場合には、対象企業もしくは乙の指示に従い、当該資料等を破棄しなければならない。

第5条に定める本契約の有効期間にかかわらず、本条に定める秘密保持の義務は別段の定めがない限り、本契約の終了後も2年間有効に存続するものとする。

 

(有効期間)

第5条    本契約の有効期間は、平成 年  月  日から2年間とする。

      ただし、本契約の有効期間の満了日において、本件取引に関する交渉が継続している場合には、交渉終了時点まで自動延長されるものとする。    

 

(本業務の報酬)

  1. 甲は乙に対し、本業務にかかわる報酬を以下の要領で支払う。

 

  1. 報酬金額:本条2項に定める。

  2. 支払期限:本件取引完了日より10営業日以内

  3. 支払方法:乙の指定する金融機関の口座に振り込むことにより支払う

 

 甲は、前1項の定めに基づく報酬金額の支払いについて、本件取引価格を以下の表の左欄に掲げる金額に区分し、それぞれの金額に同表の右欄に掲げる料率を乗じて計算した金額の合計額(以下、「成功報酬額」という。)前1項③に規定する支払方法で乙に支払うものとする。

   報酬テーブル

取引価格

料率

5億円以下の部分

5億円超 ~ 10億円以下の部分    

10億円超 ~ 50億円以下の部分

50億円超 ~100億円以下の部分

100億円超の部分

5%

4%

3%

2%

1%

 

3  いかなる場合においても、乙は受領済み報酬の返還を要しないものとする。

4  甲が本条に定める報酬を支払う場合には、当該報酬金額に消費税・地方消費税額を加算して支払うものとする。

 

(その他費用)

第7条  甲は、第6条に定める報酬に加え、乙が本業務を遂行するうえで要した費用のうち、甲の事前了解を得た特別の費用(出張、外部への委託調査などを含むがこれらに限られない)が生じた場合には、甲は、乙に対し当該費用を支払うものとする。

 

(保証)

第8条  乙は、本業務を誠実に遂行することを甲に約束する。ただし、乙による本業務の遂行は本件取引の実現を保証するものではない。

乙が行う助言等の採否、本件取引に関する各種契約書締結、その他本件取引に関する決定は、甲の判断と責任において行うものである。

 

(裁判管轄)

第9条 本契約に関するいかなる事項も、東京地方裁判所を第一審の専属的管轄裁判所とする。

 

(協議事項)

第10条 本契約に規定のない事項、および本契約に関して疑義の生じた事項については、甲および乙は誠意をもって協議のうえ、解決することとする。

 

本契約の証として本書2通を作成し、甲乙記名捺印の上各1通を保有する。


  

 

 

 

 

XXに関するアドバイザリー業務について

拝啓 

 この度、株式会社XX(以下、「当社」といいます。)は、YY(以下、YYの親会社、子会社及びそれらの関連会社、並びにYYの支配する会社、その親会社、子会社及びそれらの関連会社を含めて「貴社等」といいます。)と、ZZ(以下、その子会社及び関会社を含めて「被買収者」といいます。)又は被買収者の株主(以下、その子会社及び関連会社を含めて「売主」といいます。)との間で行うことが検討されている本件取引(以下に定義します。)に関して、貴社等の独占的アドバイザーに選任いただきました。本書簡は、かかる選任及びその条件等について確認するものです。本書簡において、「本件取引」とは、単独又は一連の取引であるか否かにかかわらず、(a)被買収者の事業の全部又は一部と貴社等の事業との統合をもたらす、合併、合弁、会社分割又はその他の形式による事業の統合、(b)貴社等が直接又は間接的に行う、相対取引又はその他の形式による、被買収者の株式の主要部分の取得、及び/又は(c) 貴社等による、直接又は間接的な事業譲受け、リース、ライセンス取得、交換、合弁又はその他の形式による、被買収者の資産、財産及び/又は事業の主要部分の直接又は間接的な取得を意味するものとします。

1.アドバイザリー業務の内容

 

 当社は貴社等に対し、本書簡の有効期間中、以下の業務(以下、「本業務」といいます。)を提供いたします。

(a) 被買収者及び売主の財政状態及び事業を理解し、貴社等が本件取引遂行の適否を検討するに当たってのアドバイス及びサポートの提供

(b) 上記事項に付随関連して有益または必要なものとして貴社等と当社とで合意するその他の業務

 貴社等及び当社は、本書簡に添付された基本要項(以下、「基本要項」といいます。)が、本書簡に不可欠な部分を構成し、本書簡において参照されることによりその全体が本書簡の一部となることにつき合意します。

2.報酬

(1)    当社が本業務を提供し、本件取引が実行された場合には、貴社等は当社に対して成功報酬として本件取引額(以下に定義します。)の5%の金額を、本件取引の実行の日から3営業日(銀行法(昭和56年法律第59号)上、銀行の休業日とされている日以外の日を意味します。)以内に支払うものとします。なお、本書簡において、「本件取引額」とは、貴社等から被買収者及び/又は株主に対して、本件取引に関して直接又は間接に支払われる全ての現金、有価証券、動産、不動産等をいい、被買収者が株式保有者に対して支払う配当、新株予約権保有者に対して支払う金銭等を含むものとします。また、本件取引が合弁等によってなされる場合には、被買収者及び他の当事者によってなされる出資額をいうものとします。上場されている有価証券の価額は本件取引の実行日の終値により、上場されていない有価証券及び動産、不動産等の価額については公正価格により定められるものとします。本件取引額には、本件取引に関して被買収者及び/又は株主により直接又は間接になされる借入、保証、債務引受等の金額が含まれるものとします。

(2)    当社は、本書簡の有効期間中、又は有効期間の満了若しくは終了から24ヶ月以内に、本件取引が実行された場合に、当該規定中の該当する報酬を貴社等から受領する権利を有しています。なお当社は、本書簡に基づいて支払われたいかなる報酬(又はその分割払金)も貴社等に返還することはいたしません。

3.費用及び支払等

貴社等は、当社が提供する本業務の対価としての報酬に加えて、当社が別途請求する旅費・交通費、書類作成費、通信費その他の費用、並びに弁護士及びその他の専門的アドバイザーに対する報酬を含む適正な諸費用を、当社に随時支払うことに同意します。本書簡(基本要項を含みます。)に基づくすべての支払については、かかる支払が源泉徴収税、付加価値税、その他類似の公租公課、費用、手数料又は負担金により相殺又は減額されることなく、日本円で、即時に現金化されうる手段により支払われるものとします。本書簡に基づき貴社等が当社に対して支払を行う場合、貴社等は、本書簡の規定において支払うべきものと定められる金額に加えて、当該金額に課される消費税額を支払うものとします。

4.有効期間

 本書簡の有効期間は、本書簡冒頭の日付(以下、「発効日」といいます。)から開始し、本件取引の実行日又は本件取引の中止に関する書面の通知を貴社等より当社が受領した日のいずれか早い日をもって終了するものとします。但し、発効日から起算して24か月後の日を経過した場合は、貴社等及び当社の合意によって更新がされない限り、当該日をもって満了します。

 本書簡は、貴社等又は当社により、理由の有無にかかわらず、いつでも、相手方に対する債務又は継続的な義務を生ずることなく(但し、終了日までに発生し、当社が負担した費用を除きます。)、終了させることができるものとします。

 なお、本書簡の第2項及び第3項、並びに基本要項の第1項、第2項及び第4項は、本書簡の有効期間の満了又は終了後も引き続き効力を有するものとします。但し、各条項に存続期間が定められている場合には、当該期間経過後その効力は消滅するものとします。

 

 

本書簡(基本要項を含みます。)に定められた内容に異議のない場合には、同封の写しに署名のうえ、以下の署名者までご返送下さい。

 

敬具


 

XX

 

                               

氏名:

役職:

 

 

本書簡冒頭の日付で上記の内容につき同意いたします。

 

YY

 

 


基本要項

 以下の要項は、本要項が添付される、YYと当社との間で締結された平成25115日付の書簡(以下、「本書簡」といいます。)の一部を構成するものとします。以下において定義されていない用語のうち本書簡において定義されているものは、本書簡において定義されたのと同じ意味を有するものとし、以下において、本書簡及び本要項を総称して「本契約」といいます。貴社等は、本契約上の貴社等の義務について、連帯して責任を負うものとします。

 

1.補償・負担部分

(a) 貴社等は、(i)本契約に基づき当社の行った行為若しくは提供した業務、本件取引、又は本件取引における当社の任務に起因又は関連して、当社及びその関係会社、並びにそれらの役員、従業員及び代理人(当社、かかる各団体又は各個人を、以下総称して「被補償者」といいます。)に生じたあらゆる損失、請求、要求、損害及び債務(以下、損失、請求、要求、損害及び債務を総称して「本件債務」といいます。)について、被補償者を補償し、被補償者が損害を受けることのないようにすること、並びに(ii)各被補償者を当事者とする訴訟が係属中であるか又はそのおそれが存するかにかかわらず、かかる行為、業務、本件取引又は本件取引における当社の任務に起因又は関連する、あらゆる管轄地における、あらゆる捜査・調査上、行政上、司法上又は規制監督上の措置若しくは手続について当該各被補償者が調査、準備又は防御に要したすべての合理的な費用(合理的な弁護士報酬・諸経費を含むものとします。以下、「本件費用」といいます。)を、その負担又は支出が生じる都度、被補償者に対し、補償することに同意します。但し、本件債務又は本件費用が当社の重過失又は故意を主たる原因として生じたものであるとの最終的な司法判断が下された場合は、貴社等は、かかる司法判断が下された範囲において、補償の責任を負いません。また、貴社等は、被補償者が、本契約、本件取引又は本件取引に関する当社の任務若しくは業務について、貴社等又は貴社等の各々の有価証券保有者又は債権者に対し、(直接・間接を問わず、また契約上のものであると、不法行為上のものであると、それ以外のものであるとを問わず)何らの責任も負わないことに同意します。

 (b) 貴社等は、ある請求、訴訟又は手続に関して本契約に基づく補償が請求される可能性がある場合、被補償者がその実際の当事者であると又は潜在的当事者であるとを問わず、当社の書面による同意なく、これにつき同意、和解又は譲歩を行い、判決を受けることに同意し、又はその他の方法により終了させることはしないものとします。但し、各被補償者が、かかる和解、譲歩、同意又は終了により、かかる請求、訴訟又は手続により生じる責任についてすべて無条件に免責されることになる場合は、この限りではありません。貴社等が、単独若しくは一連の取引において資産のすべて若しくは主要な部分についての売却、交換、配当その他の処分をし、清算をし、又は重要な資本再編成を行う場合は、貴社等は、当社が合理的に満足する第三者(譲受人又は承継人を含みます。)に対し、本第1項に基づく債務を引き受けさせるものとします。

(c) 本第1(a)に規定する補償が利用不可能であるか、又は被補償者の一切の本件債務及び本件費用のすべてを免責若しくは補償するに不十分である場合、貴社等は、被補償者を補償するために、貴社等と当社が本件取引(本件取引が完了したか否かを問いません。)で受ける利益の割合、貴社等と当社の過失割合、その他衡平の観点から関連する考慮要素を反映するのに適した割合で、当該本件債務及び本件費用の負担の結果当該被補償者が既に支払ったか、又は支払義務がある金額を、支払うものとします。但し、本件債務又は本件費用が当社の重過失又は故意を主たる原因として生じたものであるとの最終的な司法判断が下された部分を除き、また、被補償者は、本契約に基づき当社が実際に受領する報酬の合計額を超える額を支払うことを要しないものとします。本契約において、貴社等と当社が本件取引で受ける利益とは、貴社等につき本件取引額を、当社につき本契約に基づく成功報酬額であるとみなされます。

(d) 本第1項に規定されている貴社等と当社との間の合意内容は、各被補償者の利益のために行われるものであり、当社は各被補償者を代理して各被補償者が合意の利益を享受することをここに示します。

 

2.アドバイザーとしての役割、情報、信頼、秘密保持等

(a) 貴社等は、当社が、貴社等のアドバイザーであって、貴社等から独立した契約主体として活動を行うものであり、本契約に基づく本業務に関連して貴社等に対して法務、会計又は税務の分野におけるアドバイスの提供を行うものではないこと、並びにいかなるデュー・ディリジェンスにおいても、当社の役割は自己のアドバイス及び分析を裏付ける為に自己が必要とするレビューを行うことに限定され、貴社等に代わって行うものではないことを、ここに了解します。また、貴社等は、当社が貴社等との間で信任関係を有さず、貴社等に対して信認義務を負っていないことを了解します。

 (b) 貴社等は、当社に対し、当社が本業務の目的上合理的に要求するすべての情報を提供すること、また、貴社等の各々の従業員及び取締役に対する合理的な接触を認めることに同意します。当社は、公の情報、貴社等株主又は被買収者から開示された情報その他当社が検討した情報のすべてについて、独立してその真偽を検証することなく、当該情報が正確かつ完全であることを前提とすることができ、かつ、かかる情報の正確さ及び完全性について何らの責任も義務も負わないものとします。また、当社は、資産又は負債を鑑定する義務を負わず、貴社等、売主、株主又は被買収者の倒産可能性や支払能力を評価する義務も負いません。

(c) 貴社等は、貴社等が対外発表の中で、当社について又は本契約に基づく当社のアドバイザーとしての役割について言及する場合には、当社に予めその内容を検討させ、事前にその承諾を得ることを要することに同意します。

(d) 当社のアドバイスは、本件取引の検討に際し貴社等のみにより利用され、その利益のためにのみ供するものです。したがって、かかるアドバイスは、貴社等の各々の株主、債権者、その他いかなる者をも代理してなされるものではなく、かつそれらの者に何らの権利又は救済手段を与えるものではなく、またこれら以外の目的のために利用ないし依拠されてはなりません。貴社等は、法令又は政府機関若しくは証券取引所の規則に別段の定めがある場合を除き、当社の提供するアドバイスの機密性を保持し、第三者に対して一切開示しないことに同意します。

(e) 当社は、本契約に関して貴社等から開示された情報を機密に保持し、当該情報を本業務の遂行の目的のみに使用するものとします。但し、以下の(i)から(vi)に該当する情報は除かれます。

(i)     貴社等から開示される前に当社が既に保有していた情報。

(ii)    (当社が本契約に違反して開示した場合を除き)公に開示された情報。

(iii)   (当社の知る限り)貴社等に対して秘密保持義務を負わないと当社が認識している第三者から当社が開示を受けた情報。

(iv)    貴社等が開示に事前の同意をした情報(かかる同意は正当な理由なく留保又は遅延することができないものとします。)。

(v)     (口頭の質問、尋問、召喚又は捜査上の要請によるかを問わず)法令に基づき、又は裁判所、合意した仲裁機関、政府機関、規制機関の命令若しくは行為、又は当社の独立監査人若しくは会計士により、開示を要求若しくは要請された情報。

(vi)    当社に対し、訴訟、請求又はその他法定の手続等が提起された場合に当社が自らの防御又は抗弁等のために必要とする情報。

また、当社は、本契約に規定する業務遂行のためにかかる情報を必要とする当社及びその関係会社のそれぞれの役員、従業員、代理人、監査人及び専門的アドバイザーに、かかる情報を開示できるものとします。本(e)号に規定された当社の秘密保持義務は、本書簡の日付から2年後に消滅するものとします。

 

3.その他の取引関係

(a) 貴社等は、当社及びその関係会社が、アドバイザリー業務及びその他のサービスを広範囲の法人及び個人に対し提供していることを理解しています。当社及びその関係会社は、通常の自己勘定取引、委託売買業務、資産運用業務及び資金調達業務の中で、常時、被買収者、株主、貴社等のいずれか又は本件取引に関わるその他の法人の債券、株式等のロング又はショート・ポジションをとり、自己勘定あるいは顧客勘定にて売買を行い、その他の取引を実行することがあります。

(b) 当社及びその関係会社は、貴社等のいずれか、被買収者、株主又は本件取引につき利害関係を有する第三者との間で、取引関係にあり又は将来取引関係に入る可能性があります。かかる取引関係を制限することなく、貴社等は、当社が本契約で企図されているアドバイザリー業務を提供するに際して、当社及びその関係会社が、被買収者に係る買収又は被買収者との統合を企図する他の潜在的当事者に対する資金提供又はそのアレンジを行うことを、了解し、ここに同意します。貴社は、本件取引又は本件取引に代わる買収や統合等のタイミング、価格設定及び諸条件その他において、被買収者に係る取引の貴社等以外の潜在的当事者への資金提供のアレンジャー又は提供者としての当社及びその関係会社の利益が貴社等の利益とは異なる場合があることについて了解し、また、貴社に対するアドバイザーとしての立場、被買収者に係る取引、貴社等以外の潜在的当事者に対する資金提供のアレンジャー又は資金提供者(又はかかるアレンジャー若しくは提供者の関係会社)としての立場等、当社及びその関係会社が複数の立場を有することから生じうる利益相反状況につき、これを容認することをここに明示します。

また、本契約の他の条項を制限することなく、貴社等のいずれも、本件取引に関し、貴社等が各々の利益を有し、本件取引のタイミング、価格設定及び諸条件その他において、各々の利益が相違する場合があり得ることを了解しています。このような潜在的利益の相違にかかわらず、貴社等のいずれも、本契約に規定される条件に基づき、貴社等に対しアドバイスを提供することを当社に依頼していることを確認します。貴社等のいずれも、本契約に基づき、当社及びその関係会社が貴社等全員に対しアドバイスを提供することに起因して生じうる利益相反状況について、これを容認することをここに明示します。さらに、貴社等は、本契約に基づき当社により提供されるすべてのサービスについて、貴社等により共同で利用されるものであり、当社は貴社等の間で起こり得る意見の相違等について仲裁をし、また貴社等いずれかのために他の貴社等と交渉をするものではないことを理解しています。

4.雑 則

 本契約の規定は、本契約における当事者、その承継人及び本契約において承認された譲受人に対して拘束力を有し、また本契約の利益はそれらの者に帰属します。貴社等は、他方当事者の書面による事前の同意なく、本契約に基づく権利、義務又は契約上の地位の全部若しくは一部を、第三者に譲渡又は担保に供することはできないものとします。本契約のいずれかの規定が無効、違法又は執行不能と判断された場合であっても、かかる判断は、当該規定中そのように判断された以外の箇所、及び本契約のその他の規定の有効性、適法性及び執行可能性について何ら影響を与えないものとします。本契約は、本契約が対象とする事項についての当事者間の完全な理解を示したものであり、本契約に関する従前の合意のすべてに優先し、また、両当事者が署名した書面によらなければ修正することはできません。本契約は、各当事者により正式に承認、締結されており、また各当事者の適法かつ拘束力のある義務を構成するものとします。本契約は、日本法をその準拠法とします。貴社等及び当社は、それぞれ、本契約から生じた又は本契約に関連するすべての請求、訴訟又は法的手続につき、取消不能の形でかつ無条件に、東京地方裁判所の専属的管轄に服することに合意します。貴社等及び当社は、それぞれ、取消不能の形でかつ無条件に、かかる裁判所に提起された訴訟その他法的手続の管轄地の決定に関して異議を述べないこと、及び、かかる訴訟提起が被告にとって便宜でない管轄地において行われたという主張を行わないことに合意します。


太陽光土地賃貸借契約書

【当事者の表示】

賃借人 «買主名義»(以下「甲」という。)

賃貸人 〇〇(以下「乙」という。)

【物件の表示】

発電所用 «所在地»

当事者間において、次のとおり土地賃貸借契約を締結した。

 

第1条(賃貸借)

乙は、本件土地を甲に賃貸し、甲は、これを賃借し賃料を支払うことを約する。

第2条(使用目的)

甲は、本件土地上に太陽光発電所(以下「本件設備」という。)を所有し、電気事業者による再生可能エネルギー電気の調達に関する特別措置法に基づく固定価格買取制度を利用した、事業開始時における固定価格での売電(以下「本件事業」)を行うことができ、これ以外の用途に使用することはできない。

第3条(引渡)

 本件土地の引渡は本件事業による電気事業者への売電開始日とする。

第4条(契約期間)

本契約の満了日は、引渡日から20年後の応当日又は本件事業が終了する日のいずれか早い日とする。

 2.本契約の延長・更新については別途協議する。

第5条(賃料)

1.賃料は、毎年  万円とする。

2.甲は、引渡日までに、引渡日より次に到来する3月31日までの賃料を、1年を365日として日割計算した額で支払う。以降、毎年1回、3月31日までに翌年度分の賃料を下記乙口座へ振り込む方法で支払う。口座振替手数料は乙の負担とする。

第6条(転貸の禁止)

甲は、本契約上の権利を譲渡し、または、本件土地を転貸(一部転貸を含む。)してはならない。

第7条(失効)

1.天災地変、公用徴収等、甲及び乙いずれの責にも帰すことができない事由により、本件土地が使用できなくなったときは、この契約は失効するものとする。

2.前項の場合は、甲乙相互に損害賠償の請求をしない。

第8条(契約の解除)

 甲が次の場合の1つに該当したとき、乙は、本契約を解除することができるものとする。

1.賃料の支払いを 1ヶ月以上怠ったとき。

2.本契約2条及び6条その他本契約に違反したとき。

3.甲と乙との間の信頼関係が損なわれたと認められるとき。

第9条(土地の返還)

1.本契約が期間満了、解約、解除またはその他の理由により終了したときは、甲は、遅滞なく本件土地を乙に返還しなければならない。この場合において、本件設備の収去は必要としない。

2.甲が、前項本文の義務を履行しないときは、乙は、自ら本件土地を原状に復することができる。甲はその際に本件設備について、乙により売却されることを承諾し、余剰利益が発生した場合についても、これを甲に支払う義務が無いことも併せて承諾する。

3.乙は、甲が契約終了後に本件土地の使用を継続し、または占有を解かないときは、これによって生じた損害の賠償を甲に対して請求することができる。

4.前項の損害賠償の額は、乙が本件土地上で本件設備を用い売電事業を行った場合に得られる売電収入相当額とする。

第10条(反社会的勢力の排除)

 甲及び乙は、それぞれ相手方に対し、次の各号の事項を確約する。

 (1) 自らが、暴力団、暴力団関係企業、総会屋若しくはこれらに準ずる者又はその構成(以下総称して「反社会的勢力」という)ではないこと。

 (2) 自らの役員(業務を執行する社員、取締役、執行役又はこれらに準ずる者をいう)が 反社会的勢力ではないこと。

 (3) 反社会的勢力に自己の名義を利用させ、この契約を締結するものでないこと。

 (4) 本契約が終了するまでの間に、自ら又は第三者を利用して、この契約に関して次の行為をしないこと。

  ア 相手方に対する脅迫的な言動又は暴力を用いる行為

  イ 偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し、又は信用を毀損する行為

2.甲又は乙の一方について、次のいずれかに該当した場合には、その相手方はこの契約を解除することができる。

  ア 前項(1)又は(2)の確約に反することが判明した場合

  イ 前項(3)の確約に反し契約をしたことが判明した場合

  ウ 前項(4)の確約に反した行為をした場合

第11条(協議解決)

甲及び乙は、誠実に、この契約を履行するものとし、この契約に定めのない事項の生じたときや、この契約各条項の解釈につき疑義を生じたときは、相互に、誠意をもって協議解決する。

第12条(専属的合意管轄裁判所)

本契約に関して争いが生じた場合には、東京地方裁判所を第一審の専属合意管轄裁判所とする。

平成   年   月   日


 No Anti-Social Activities. 

None of the Seller, the Company or any of its respective directors, officers, employees or agents is or falls under any Antisocial Forces or has any (i) relationships by which its management is considered to be controlled by Antisocial Forces; (ii) relationships by which any Antisocial Force is considered to be involved substantially in its management; (iii) relationships by which it is considered to unlawfully use Antisocial Forces for the purpose of securing unjust advantage for itself or any third party or of causing damage to any third party; (iv) relationships by which it is considered to offer funds or provide benefits to Antisocial Forces; or (v) officers or persons involved substantially in its management having socially condemnable relationships with Antisocial Forces. “Antisocial Force” means an organized crime group (boryokudan), a member of an organized crime group, a quasi-constituent member thereof, an enterprise related to an organized crime group, a corporate racketeer (sokaiya), an extortionist advocating social movement, an extortionist advocating political movement, a special intelligence violence group, and other antisocial forces.

 

反社会的活動

 本売主、本会社又はその各々の取締役、役員、従業員又は代理人のいずれも、反社会的勢力ではなく、反社会的勢力に該当せず、また (i) その経営が反社会的勢力に支配されていると考えられる関係、(ii) その経営に反社会的勢力が実質的に関与していると考えられる関係、(iii) 自ら若しくは第三者が不当な利益を得る、若しくは第三者に損害を与えることを目的として、反社会的勢力を不法に利用しているものと考えられる関係、又は (iv) 反社会的勢力に資金を提供している若しくは利益をもたらすものと考えられる関係を有しておらず、(v) その経営に実質的に関与する役員又は個人で、反社会的勢力との間に社会的に非難される関係を有する者はいない。「反社会的勢力」とは、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動を標榜するゆすり屋、政治運動を標榜するゆすり屋、特殊知的暴力集団、及びその他の反社会的な勢力をいう。


  一般条項

(a)            Governing Law. 

This Agreement is governed by, and construed in accordance with, the laws of Japan without regard to conflict of laws rules.

(a)            準拠法 

本契約は、抵触法の規則を考慮することなく、日本法に準拠し、これに従って解釈される。

 

(b)            Dispute Resolution and Jurisdiction. 

The parties shall endeavor to resolve any dispute arising out of or in connection with this Agreement (a “Dispute”) through good-faith negotiations. If a Dispute is not settled within 20 days after the receipt by a party of a written request for negotiation under this Section 〇〇, the parties agree that the Tokyo District Court will be the exclusive court of jurisdiction in the first instance for the Dispute.  The losing party shall reimburse any reasonable expenses and attorneys’ fees incurred by the prevailing party.

(b)            紛争解決及び管轄権

 両当事者は、本契約から又は本契約に関連して生じた紛争(以下「本件紛争」という。)を、誠実な交渉を通じて解決するよう努力する。本件紛争が、一方当事者が本第〇〇条〇〇項に基づく書面による交渉の要請を受領した後20日以内に解決されない場合、両当事者は、東京地方裁判所を本件紛争の専属管轄権を有する第一審裁判所とすることに同意する。敗訴した当事者は、勝訴した当事者が負担した合理的な費用及び弁護士報酬を償還するものとする。

 

(c)             Waiver. 

The waiver by either party of any default by the other party will not waive subsequent defaults of the same or different kind.

(c)             権利放棄 

一方当事者の、相手方当事者による債務不履行に対する権利放棄は、その後の同種又は異なる種類の債務不履行に対する権利放棄とはならない。

 

(d)            Notices.

All notices, requests, consents, claims, demands, waivers and other communications contemplated hereunder must be in writing and will be deemed to have been given (i) when delivered by hand (with written confirmation of receipt); (ii) when received by the addressee if sent by a nationally recognized overnight courier (receipt requested); (iii) on the date sent by facsimile or e-mail of a PDF document (with confirmation of transmission) if sent during normal business hours of the recipient, and on the next business day if sent after normal business hours of the recipient; or (iv) on the third day after the date mailed, by certified or registered mail, return receipt requested, postage prepaid. Such communications must be sent to the Parties at the following addresses (or at another address of which a Party informs the other Party in accordance with this Section 〇〇.

If to the Seller:

[●]

Facsimile: [●]

E-mail: [●]

Attention: [●]

If to the Buyer:

[●]

Facsimile: [●]

E-mail: [●]

Attention: [●]

 

(d)            通知

 本契約において企図されるすべての通知、要請、同意、請求、要求、権利放棄、及びその他の連絡は、書面で行うものとし、(i) 手渡された時点(書面による受領確認を要する。)、(ii) 全国的に認められた宅配便により送付された場合は、名宛人が受領した時点(受領証を要する。)、(iii)ファクシミリ若しくはPDF書類の電子メールによる送信の場合、受信者の通常の営業時間中に送信されたときは送信日(受信確認を要する。)、受信者の通常の営業時間後に送信されたときは翌営業日、又は (iv) 配達証明書付き、郵便料金前払いの内容証明郵便若しくは書留郵便で発送された日の3日後に、受領されたものとみなす。かかる連絡は、当事者の下記の連絡先(又は一方当事者が本〇〇項に従って相手方当事者に通知した、下記以外の連絡先)宛てに送るものとする。

 

本売主宛て:

[●]

ファクシミリ: [●]

電子メール: [●]

気付: [●]

本買主宛て:

[●]

ファクシミリ: [●]

電子メール: [●]

気付: [●]

 

(e)            Severability. 

If any term of this Agreement is found to be invalid, illegal or otherwise unenforceable, that finding will not affect the other terms of this Agreement, or the whole of this Agreement, but that term will be deemed modified to the extent necessary to render it enforceable, and the rights and obligations of the parties will be construed and enforced accordingly, preserving to the fullest permissible extent the intent and agreements of the parties set forth in this Agreement.

(e)            分離可能性

 本契約のいずれかの条件が無効、違法、又はその他の理由で執行不能と判明した場合も、本契約の他の条件又は本契約全体は影響を受けないが、当該条件は、これを執行可能にするために必要な範囲内で修正されたものとみなされ、両当事者の権利及び義務は、本契約に定める両当事者の意図及び合意事項を許容される最大限の範囲内で保持するように、適宜解釈及び執行される。

 

(f)              Assignability. 

   Neither party may assign its rights or delegate its duties under this Agreement without the advance written consent of the other party. 

(f)              譲渡可能性

 いずれの当事者も、相手方当事者の書面による事前の同意を得ずに、本契約に基づく権利を譲渡し、又は義務を移転してはならない。

 

(g)             Entire Agreement. 

This Agreement constitutes the complete and exclusive agreement between the parties pertaining to the subject matter hereof and supersedes in their entirety any and all written or oral agreements previously existing between the parties with respect to this subject matter.  Any modifications of this Agreement must be in writing and signed by both parties. 

(g)             完全合意

 本契約は、本契約の主題事項に関する当事者間の完全かつ排他的な合意を構成し、当該主題事項に関する当事者間の従前の書面又は口頭による一切の合意事項に全面的に取って代わるものである。本契約の修正は、書面で、両当事者が署名して行わなければならない。

 

(h)            No Third-Party Beneficiaries.  

This Agreement is for the sole benefit of the parties and their permitted assigns and nothing herein, express or implied, is intended to or does confer upon any other person any legal or equitable right, benefit or remedy of any nature whatsoever under or by reason of this Agreement.

(h)            第三者受益者の不存在

 本契約は、当事者及びその許可された譲受人の利益のみを目的としており、明示黙示を問わず、本契約に含まれるいかなる内容も、本契約に基づく又は本契約を理由とする、いかなる種類の法律上又は衡平法上の権利、利益又は救済も他の者に与えることを意図しておらず、与えるものではない。

 

(i)              Counterparts.

This Agreement may be executed by the parties in separate counterparts that may be delivered by facsimile or electronically by PDF (or similar) file. Each counterpart when so executed and delivered will be an original, but all the counterparts will together constitute but one and the same instrument.

(i)              通数

 両当事者は、本契約を、ファクシミリ又はPDF(若しくは類似の)ファイルにより電子的に交付される別個の複数の書面により締結することができる。かかる方法で締結及び交付された場合、それぞれの書面が原本となるが、すべての書面を併せて唯一かつ同一の証書を構成するものとする。

 

(j)              Language. 

This Agreement is made in the English language with its Japanese translation added. In the event of difference in meaning of any part in this Agreement between these languages, the English version shall prevail.

(j)              言語

 本契約は英語とその日本語訳付記により作成される。本契約のいかなる部分の意味にこれらの言語間において相違がある場合は、英語版が優先することとする。