契約書ついて【メモと雛形】

基本的な契約書の雛形です。戸田弁護士が個人的に使っている契約書雛形です。
署名捺印欄は省略しております。
ご自由にお使い下さい。

契約書作成にあたって

「及び」のないところに「並びに」は出てこない。
AとBを連結する場合は、「A及びB」、AとBとCとDを連結する場合は、「A,B,C及びD」とする。
「A並びにB」はなるべく用いない。
「並びに」は、大きな段階のごくを併合的に連結する場合に、「及び」は小さな段階の語句を併合的に連結する場合に用いる。(新日本法規 公用文用事用語の要点 93頁)

「又は」のないところには「若しくは」は出てこない。
「若しくは」は「または」に対して小さい段階の接続に使う。(新日本法規 公用文用事用語の要点 350頁)

契約書は著作物か
昭和62年5月14日 東京地裁判決 昭61 (ワ) 8498号
「土地売買契約書の記載内容は、思想又は感情を創作的に表現したものであるとはいえないから、著作物ということはできない」


印紙税について

印紙税について

原本の通数
印紙代の関係で原本を2通作らないことがあります。

本契約を証するためこの証書を作り各署名・押印し甲が原本、乙が原本の写しを保有する。

電子的契約書
課税されません。
http://www.nta.go.jp/fukuoka/shiraberu/bunshokaito/inshi_sonota/081024/02.htm#a01

海外での最終署名
印紙税が高額な場合は海外で署名捺印する場合があります。
印紙税法は日本の国内法ですから、その適用地域は日本国内(いわゆる本邦地域内)に限られることになります。
したがって、課税文書の作成が国外で行われる場合には、たとえその文書に基づく権利の行使が国内で行われるとしても、また、その文書の保存が国内で行われるとしても、印紙税は課税されません。
最後の署名押印者が国外であれば、課税文書の作成された場所は国外になり、印紙税の適用はありません。
ただし、最後の署名押印者が国内であれば、印紙税の対象となります。
https://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/shitsugi/inshi/06/02.htm

本契約書は〇〇年〇〇月〇〇日、中華人民共和国香港特別行政区にて乙が最終的に署名押印することにより作成された。


日弁連の書式
http://www.nichibenren.or.jp/contact/information.html


契約書の共通部分

一般的にどの契約書にも入る文言です。

(解約) 乙につき次の各号の一に該当する事由が生じたときは、甲は何らの通知催告を要せず、直ちに本契約を解約することができるものとする。
① 本契約または個別契約に違反し、甲が相当の期間を定めて是正を催告したにもかかわらず、当該期間内に是正がなされないとき
② 自ら振り出しまたは裏書きした手形または小切手が1通でも不渡りとなったとき
③ 破産、民事再生手続きまたは会社更生の申立をなし、または第三者からこれらの申立がなされたとき
④ 自らの債務不履行により、差押、仮差押、仮処分等を受けたとき
⑤ 公租公課の滞納処分を受けたとき
⑥ 解散、合併、営業の全部または重要な財産の一部の譲渡を決議したとき
⑦ 財産状態が悪化し、または悪化するおそれがあると認められる相当の事由があるとき

(有効期間) 本契約は、調印の日より2年間効力を有するものとする。ただし、期間満了3か月前までに甲乙いずれからも別段の申出がないときには、さらに1年間延長するものとし、以後も同様とする。

(損害の制限)
1 甲または乙が本契約に違反した場合、相手方は、相当期間を定めて催告の上本契約を解除し、違反者に対し、その蒙った損害の賠償を請求することができる。ただし、損害賠償額は本件譲渡価格を上限とする。
2 前条の保証に相違する事実が判明した場合、乙は、直ちに本契約を解除し、甲に対し、その蒙った損害の賠償を請求することができる。ただし、損害賠償額は本件譲渡価格を上限とする。

(秘密保持)
甲及び乙は、本契約期間中及び本契約終了後においても、本件業務に関連して知りえた情報について、相手方の事前の書面による承諾なくして第三者にこれを漏洩、開示しない。但し、法令、公的機関等の命令若しくは要請に応じる場合、又は、弁護士、会計士その他乙に対し守秘義務を負う専門家に開示する場合は、この限りではない。

(再委託)
乙は、本件業務を提供するにあたり、本件業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。この場合、乙は、再委託先に対して前条の秘密保持義務と同等の義務を負わせる。

(準拠法)
本契約の準拠法は、日本法とする。

(裁判管轄)
本契約の裁判管轄は第一審の専属的合意管轄裁判所を東京地方裁判所とする。

(誠実協議)
本契約に関する疑義が生じた場合、両当事者は誠実に協議し、信義誠実の原則に則ってこれを解決する。

以上本契約成立の証として本書2通を作成し、各当事者署名又は記名捺印の上、各1通を保有する。


著作権譲渡契約書

著作権譲渡契約書
第1条
乙は甲に対し本日、別紙1著作権目録記載の作品(以下「本作品」という)に関する著作権(以下「本著作権」という)及び本作品の原版(以下「本原版」という)を譲渡した。
本著作権には,著作権法第27条及び第28条に規定する権利を含む。
本著作権は,第4条に定める対価の支払いと引き替えに乙から甲に移転する。
乙は甲に対し,本原版を本日引き渡し,同引渡をもって本原版の所有権は乙から甲に移転した。
第2条
 乙は甲または甲が指定する第三者に対し著作者人格権を行使しない。
第3条
 甲は乙に対し,本契約に定める権利譲渡の対価として以下の通り支払う。
金額 00000円
期限 2019年1月1日
振込先口座 ITJ銀行本店普通口座乙一郎
第4条
乙は甲に対し本作品の利用が第三者の著作権,知的財産権その他の権利(以下「著作権等」という)を侵害しないことを甲に表明保証した。
本条の表明保証に乙が違反した場合、甲は本計約を解除でき、必要な費用(弁護士費用を含み、それに限定されない。)を乙は甲に対し賠償しなければならない。


株式譲渡契約書

株式譲渡契約書

XX(以下「甲」という。)とXX(以下「乙」という。)は、本日、甲が所有する株式の譲渡について以下のとおり契約する。

第1条(譲渡合意)
甲は、乙に対し、本日、甲の所有する下記の株式(以下「本件株式」という。)を譲渡し、乙はこれを譲り受けた。

発行会社  株式会社X(以下「発行会社」という。)
株式の種類  普通株式
株式の数  X株
譲渡価格  合計X円

第2条(譲渡価格の支払等)
1 乙は、甲に対し、前条記載の譲渡価格全額を以下の方法により支払う。
2 乙は、甲に対し、X年X月XX日(以下「決済日」という。)に、現金または甲の指定する口座に振込送金の方法で譲渡価格全額を支払う。

第3条(手続き等)
1 甲は、決済日までに、本件株式の譲渡につき、発行会社の承認を得るものとする。
2 甲および乙は、前項の承認後直ちに、発行会社に対し甲から乙へ株主名簿の書換えを行うよう共同して請求する。

第4条(保 証)
甲は、乙に対し、以下の点を保証する。
(1) 発行会社の発行済株式総数がXX株であること。
(2) 本件株式に、質権の設定等、株主権の完全な行使を妨げる瑕疵が存在しないこと。
(3) 発行会社の財務内容は直近会計年度末の決算書類およびX年X月XX日現在の試算表のとおりであること。
(4) 発行会社に簿外負債がないこと。
(5) 発行会社の主要な資産は別紙資産目録のとおりであること。

第5条(解 除)
1 甲または乙が本契約に違反した場合、相手方は、相当期間を定めて催告の上本契約を解除し、違反者に対し、その蒙った損害の賠償を請求することができる。ただし、損害賠償額は本件譲渡価格を上限とする。
2 前条の保証に相違する事実が判明した場合、乙は、直ちに本契約を解除し、甲に対し、その蒙った損害の賠償を請求することができる。ただし、損害賠償額は本件譲渡価格を上限とする。

第6条(専属的合意管轄裁判所)
本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第7条(完全合意)
本契約書は、本契約に含まれる対象事項に関する当事者の完全かつ唯一の合意を構成し、当事者間に存在するすべての従前の合意は効力を失うものとする。 

本契約の成立を証するため本契約書を2通作成し、甲乙各記名押印の上、甲と乙が各1通を保有する。


株式質権設定条項

1 甲は、乙に対して有する全ての債権(以下、「本件被担保債権」という。)を担保するため、本件株式全株に質権を設定する。
2 乙は、本件株式質権が実行されることを停止条件とした株式の譲渡について、発行会社の代表取締役の承認を得るものとし、乙は本契約締結と同時にこの承認を証する書類を甲に交付する。
3 乙は、本契約締結と同時に発行会社に対して本件質権設定について株主名簿への記載し、これを反映した株主名簿の写しを甲に交付する。
4 乙が本件被担保債権について期限の利益を喪失したときは、甲は催告その他法定の手続によらないで、甲において一般に妥当な評価額をもって本件株式を確定的に取得し、その処分代金又は評価額を、本件被担保債権残額に任意に充当できる。
5 乙は、本契約締結日以降、本件被担保債権が消滅するまで、本件株式を譲渡又は担保に提供してはならない。